Accolade Portfolio F2, a.s., člen koncernu 

EMISNÍ PODMÍNKY 

 

Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 375 000 000 Kč 

splatné v roce 2022 

ISIN: CZ0003532962 

Emisní kurz: 96,5349 % jmenovité hodnoty 

Datum emise: 25. června 2021

OBSAH: 

EMISNÍ PODMÍNKY .........................................................................................................................1 

  1. ZÁKLADNÍ ÚDAJE O DLUHOPISECH..........................................................................................5
  2. DATUM EMISE, EMISNÍ KURZ, LHŮTY A ZPŮSOB UPISOVÁNÍ ..............................................6
  3. STATUS A ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ .............................................................................................9
  4. VÝNOS DLUHOPISŮ .....................................................................................................................12
  5. POVINNOSTI EMITENTA ..............................................................................................................13
  6. SPLACENÍ DLUHOPISŮ, ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ ..................................................................15
  7. PLATBY............................................................................................................................................17
  8. ZDANĚNÍ .......................................................................................................................................20
  9. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ .......................................21
  10. ADMINISTRÁTOR A AGENT PRO VÝPOČTY ...........................................................................23
  11. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ, ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK ....................................24
  12. ZPŘÍSTUPNĚNÍ EMISNÍCH PODMÍNEK, OZNÁMENÍ ..............................................................29
  13. ROZHODNÉ PRÁVO A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ, JAZYK A ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ ...30
     

EMISNÍ PODMÍNKY 

 

Dluhopisy vydávané společností Accolade Portfolio F2, a.s., člen koncernu, se sídlem Sokolovská 394/17, Karlín, 186 00  Praha 8, IČ: 09210164, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 25344 vedenou u Městského soudu v Praze (dále jen „Emitent“) podle českého práva v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 375 000 000 Kč, s výnosem určeným rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho emisním kurzem, splatné v roce 2022 (dále jen „Emise“ a dluhopisy vydávané v rámci Emise jen „Dluhopisy“), se řídí těmito emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“). 

Emise Dluhopisů byla schválena rozhodnutím Emitenta ze dne 3. 6. 2021. Dluhopisům byl přidělen ISIN CZ0003532962. Název Emise je Accolade Portfolio 0,00/22, zkrácený název je ACCOLADE P.0,00/22. 

K Datu emise (jak je tento pojem definován v článku 2.1), ani kdykoliv později nemá Emitent v úmyslu požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nebo v mnohostranném či organizovaném obchodním systému. Dluhopisy budou k úpisu nabízeny prostřednictvím Conseq, jak je tento pojem definován dále, omezenému okruhu soukromých či institucionálních investorů (včetně fyzických osob), jejichž počet, nepočítaje v to kvalifikované investory ve smyslu čl. 2 písm. e) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“), nedosáhne 150. Na nabídku Dluhopisů podle předchozí věty se v souladu s čl. 1 odst. 4 písm. b) Nařízení o prospektu nevztahuje povinnost uveřejnit prospekt podle Nařízení o prospektu. Prospekt Dluhopisů nebyl vyhotoven. 

Nedojde-li v souladu s článkem 10.1.2 ke změně, bude činnosti administrátora spojené se splacením Dluhopisů zajišťovat obchodní společnost Conseq Investment Management, a.s., se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO 26442671, zapsaná v obchodním rejstříku pod spisovou značkou B 7153 vedenou u Městského soudu v Praze (dále jen „Conseq“). Emitent je oprávněn pověřit výkonem funkce administrátora jinou k tomu oprávněnou osobu (osoba pověřená výkonem funkce administrátora dále jen „Administrátor“). Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 1.3.1) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony spojenými s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s Administrátorem je Vlastníkům dluhopisů k dispozici k nahlédnutí v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora uvedené v článku 10.1. Nedojde-li v souladu s článkem 10.2.2 ke změně, bude činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k Dluhopisům vykonávat Conseq. Emitent je oprávněn pověřit výkonem funkce agenta pro výpočty jinou k tomu oprávněnou osobu (osoba pověřená výkonem funkce agenta pro výpočty dále jen „Agent pro výpočty“). 

Nedojde-li v souladu s článkem 3.2.2 ke změně, bude činnosti agenta pro zajištění spojené se zajištěním Dluhopisů vykonávat Conseq. Emitent je oprávněn za podmínek upravených v článku 3.2.2 pověřit výkonem funkce agenta pro zajištění jinou k tomu oprávněnou osobu (osoba pověřená výkonem funkce agenta pro zajištění dále jen „Agent pro zajištění“). Smlouvu s Agentem pro zajištění Emitent zpřístupňuje investorům způsobem upraveným v článku 12 pro zpřístupnění Emisních podmínek. 

Emitent doporučuje potenciálním investorům před rozhodnutím o investování do Dluhopisů zvážit všechna rizika s takovou investicí spojená a konzultovat je s odbornými poradci, pokud investor na základě svých odborných znalostí a zkušeností není schopen tato rizika sám rozeznat a zvážit. 

Emitent doporučuje osobám, které případně hodlají Dluhopisy nabízet, aby dodržovaly právní předpisy týkající se nabízení Dluhopisů. 

Emisní podmínky samy o sobě nepředstavují nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů. 
 

1.      Základní údaje o dluhopisech 

1.1.      Druh a jmenovitá hodnota, předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise 

Dluhopisy jsou vydány jako zaknihované cenné papíry. Každý z Dluhopisů má jmenovitou hodnotu 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká). Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise je 375 000 000 Kč (slovy: tři sta sedmdesát pět milionů korun českých). 

Dluhopisy nejsou vyměnitelnými, prioritními ani podřízenými dluhopisy. Splacení dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů je zajištěno způsobem uvedeným v článku 3.2. 

1.2.      Oddělení práva na výnos, výměnná a předkupní práva 

Oddělení práva na vyplacení výnosu Dluhopisu od Dluhopisu se vylučuje. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. 

1.3.      Vlastníci dluhopisů, převod dluhopisů 

1.3.1. Vlastníci Dluhopisů 

Dluhopisy jsou evidovány v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO 25081489, zapsanou v obchodním rejstříku pod spisovou značkou B 4308 vedenou u Městského soudu v Praze (dále jen „Centrální depozitář“), a případně v evidenci na ni navazující vedené k tomu oprávněnou osobou (dále jen „Evidence“). Není-li prokázáno něco jiného, má se za to, že vlastníkem Dluhopisu je osoba, na jejímž účtu vlastníka vedeném v Evidenci je Dluhopis evidován (dále jen „Vlastník dluhopisu“). 

Nebude-li Emitentovi prokázáno, že Vlastník dluhopisu není vlastníkem Dluhopisu, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisu za oprávněného vlastníka Dluhopisu ve všech ohledech a budou mu provádět platby v souladu s Emisními podmínkami. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Evidenci jako Vlastník dluhopisu, jsou povinny o této skutečnosti a o titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně písemně informovat Administrátora. 

1.3.2. Převod dluhopisů 

Převoditelnost Dluhopisů není omezena. 

Nestanoví-li donucující ustanovení právního předpisu něco jiného, dochází k převodu vlastnického práva k Dluhopisu zápisem Dluhopisu na účet vlastníka vedený jeho nabyvateli v Evidenci. Je-li však 

Dluhopis zapisován i na (jiný než dosavadní) účet zákazníků, dochází k převodu vlastnického práva zápisem Dluhopisu na účet zákazníků. Majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat tuto změnu na příslušný účet vlastníka, změna se zapíše k okamžiku zápisu na účet zákazníků. 

1.4.      Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) 

Emitentovi není známo, že by ke dni vyhotovení Emisních podmínek byl některou ratingovou agenturou udělen Emitentovi nebo Dluhopisům rating. Emitent ani v budoucnu udělení ratingu neočekává. 

1.5.      Informace o dohledu České národní banky 

Česká národní banka nevykonává dohled nad emisí Dluhopisů. Česká národní banka vykonává dohled nad Emitentem, který je investičním fondem, v rozsahu stanoveném zákonem č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů, a zákonem č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (dále jen „Zákon o investičních společnostech a investičních fondech“). 

2.      Datum emise, emisní kurz, lhůty a způsob upisování 

2.1.      Datum emise 

Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 25. června 2021 (dále jen „Datum emise“). 

2.2.      Emisní kurz 

Emisní kurz Dluhopisu vydávaného k Datu emise činí 96,5349 % jeho jmenovité hodnoty, tedy 0,965349 Kč za jeden Dluhopis. 

Emisní kurz Dluhopisů vydávaných po Datu emise bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval aktuální tržní podmínky. Tento emisní kurz Emitent zpřístupní investorům způsobem upraveným v článku 12 pro zpřístupnění Emisních podmínek. K částce emisního kurzu Dluhopisů vydávaných po Datu emise bude připočten alikvótní úrokový výnos tam, kde to bude to relevantní. 

2.3.      Lhůta pro upisování 

Lhůta pro upisování Dluhopisů začne běžet dne 21. června 2021 v 00:00 hod. a skončí dne 22. 

června 2021 ve 24:00 hod. (dále jen „Lhůta pro upisování“). 

2.4.      Celková jmenovitá hodnota emise, dodatečná lhůta pro upisování 

Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise činí 375 000 000 Kč (slovy: tři sta sedmdesát pět milionů korun českých). 

Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě Emise, než činí předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise, jestliže se do konce Lhůty pro upisování nepodaří upsat předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise. 

Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise i po uplynutí Lhůty pro upisování. V takovém případě určí dodatečnou lhůtu pro upisování, která skončí nejpozději v den, který je rozhodný pro splacení Dluhopisu, a zpřístupní ji způsobem upraveným v článku 12 pro zpřístupnění Emisních podmínek (dále jen „Dodatečná lhůta pro upisování“). Emitent je oprávněn stanovit Dodatečnou lhůtu pro upisování i opakovaně. 

Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise, než činí předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise. 

Emitent je oprávněn Dluhopisy nevydat. Nedojde-li k vydání Dluhopisů, Emitent prostřednictvím Administrátora vrátí do 30 dnů po dni skončení Lhůty pro upisování resp. Dodatečné lhůty pro upisování, byla-li určena, každému upisovateli jím upsanou a splacenou částku včetně úroku ve výši váženého průměru 2T repo sazby České národní banky za období od data splacení této částky upisovatelem, a to převodem na účet, ze kterého byla úhrada této částky poukázána, nedohodnou-li se Administrátor a upisovatel jinak. 

Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování či Dodatečné lhůty pro upisování, byla-li určena, Emitent Vlastníkům dluhopisů zpřístupní způsobem upraveným v článku 12 pro zpřístupnění Emisních podmínek skutečnou celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, pokud se tato odchyluje od předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise. Tuto skutečnost Emitent oznámí také osobě vedoucí Evidenci. 

2.5.      Způsob a místo upisování, úhrady emisního kurzu a vydání dluhopisů 

Dluhopisy budou nabízeny k úpisu a koupi prostřednictvím Conseq omezenému okruhu soukromých či institucionálních investorů (včetně fyzických osob), přičemž počet investorů, kteří budou osloveni s nabídkou na úpis a koupi Dluhopisů, nedosáhne 150 nepočítaje v to kvalifikované investory ve smyslu čl. 2 písm. e) Nařízení o prospektu. 

Dluhopisy mohou investoři upisovat prostřednictvím Conseq na základě pokynu k obstarání nákupu Dluhopisů (dále jen „Pokyn k nákupu“) vydaného podle smlouvy o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů uzavřené mezi investorem a Conseq (dále jen „Smlouva o obstarání“). Tím není vyloučena možnost nabytí Dluhopisů na základě jiného právního titulu, např. smlouvy o obhospodařování portfolia investičních nástrojů uzavřené mezi investorem a Conseq, ani možnost upsání Dluhopisů nebo jejich části na vlastní účet Conseq. Pokyn k nákupu musí být doručen Conseq a kupní cena upsaných Dluhopisů musí být uhrazena na účet Conseq v souladu se Smlouvou o obstarání. 

Minimální částka, za kterou mohou být Dluhopisy upsány jedním investorem na základě jednoho Pokynu k nákupu, není Emisními podmínkami stanovena a může být upravena Smlouvou o obstarání. Jeden investor může vydat i několik Pokynů k nákupu Dluhopisů. Nejvýše může jeden investor upsat celkovou jmenovitou hodnotu nabízených Dluhopisů. 

Bude-li během úpisu překročena předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise, provede Conseq po dohodě s Emitentem podle jejich výhradního uvážení krácení objednávek investorů na úpis Dluhopisů. Pokud investor již uhradil celou kupní cenu objednaných Dluhopisů, vrátí mu Emitent prostřednictvím Administrátora případný přeplatek bez zbytečného prodlení zpět na účet, ze kterého byla úhrada této ceny poukázána, nedohodnou-li se Administrátor a investor jinak. 

Emitent si vyhrazuje právo bez udání důvodu odmítnout upsání Dluhopisů jakýmkoliv investorem. Poslední věta předchozího odstavce platí v takovém případě obdobně. 

Dluhopisy nakoupené na základě Pokynu k nákupu doručeného Conseq během Lhůty pro upisování budou vydány k Datu emise jejich připsáním na majetkový účet vlastníka vedený investorovi v Evidenci, jestliže bude nejpozději v poslední den Lhůty pro upisování na účet Conseq uhrazena kupní cena těchto Dluhopisů. Během Dodatečné lhůty pro upisování, bude-li určena, je Emitent oprávněn vydávat Dluhopisy postupně (v tranších). Určí-li Emitent Dodatečnou lhůtu pro upisování, budou Dluhopisy nakoupené investorem na základě Pokynu k nákupu doručeného Conseq během Dodatečné lhůty pro upisování připsány na majetkový účet vlastníka vedený investorovi v Evidenci ve stanovený den vydání příslušné tranše Dluhopisů, jestliže bude nejpozději třetí pracovní den předcházející dni vydání příslušné tranše uhrazena na účet Conseq kupní cena Dluhopisů. Den vydání příslušné tranše Dluhopisů bude stanoven po dohodě mezi Conseq a Emitentem a zpřístupněn investorům způsobem upraveným v článku 12 pro zpřístupnění Emisních podmínek. 

Dluhopisy mohou být připsány na účet investora i dříve než v termínech podle předchozího odstavce. Ustanovením předchozího odstavce není dotčeno právo Emitenta Dluhopisy nevydat ani právo Emitenta Dluhopisy nebo jejich část vydat tak, že budou při vydání zapsány nejprve na majetkový účet Emitenta vedený v Evidenci. Dluhopisy upsané na základě Smlouvy o obstarání nebo jiné smlouvy uzavřené mezi investorem a Conseq mohou být při vydání zapsány v Evidenci nejprve na majetkový účet Conseq a následně, v rámci téhož dne a za kupní cenu stanovenou v následujícím odstavci, převedeny na majetkové účty investorů. 

Kupní cena Dluhopisů upsaných investorem v rámci primární nabídky podle tohoto článku 2.5 se stanoví jako součin počtu upsaných Dluhopisů a emisního kurzu Dluhopisu určeného podle článku 2.2. 

O počtu nakoupených Dluhopisů a jejich celkové jmenovité hodnotě informuje Conseq investora písemným potvrzením, které mu odešle za podmínek stanovených Smlouvou o obstarání po připsání Dluhopisů na majetkový účet investora. 

2.6.      Omezení při nabízení dluhopisů a dispozicích s nimi 

Šíření Emisních podmínek a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů mohou podléhat omezením stanoveným právními předpisy České republiky nebo jiných zemí. Osobám, které se stanou Vlastníky dluhopisů nebo investici do Dluhopisů zvažují, se doporučuje seznámit se vedle Emisních podmínek i se všemi omezeními podle předchozí věty a tyto dodržovat. 

U každého Vlastníka dluhopisů se má za to, že před nabytím Dluhopisů prohlásil, že (i) je srozuměn se všemi omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, která se na něj a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, (ii) nenabídne Dluhopisy k prodeji ani je neprodá, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na něj a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují, a že (iii) předtím, než Dluhopisy nabídne nebo prodá, bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů budou, resp. mohou podléhat omezením, která musí být dodržována. 

Emitent ani další osoby, které se podle Emisních podmínek podílejí na nabídce, vydání nebo dalších činnostech v souvislosti s Dluhopisy, neodpovídají za jednání Vlastníka dluhopisů nebo osoby zvažující investici do Dluhopisů, které plyne z neznalosti nebo nerespektování omezení uvedených v tomto článku. 
 

3.      Status a zajištění dluhopisů 

3.1. Status a účel vydání dluhopisů, způsob použití prostředků získaných vydáním dluhopisů 

Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné, zajištěné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak donucující ustanovení právních předpisů. 

Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně. 

Účelem vydání Dluhopisů je především krátkodobé financování nových projektů společnosti Accolade Holding, a.s., IČ: 28645065, se sídlem Sokolovská 394/17, Karlín, 186 00 Praha 8, která je jediným akcionářem Emitenta (dále jen „Jediný akcionář emitenta“).

3.2.      Zajištění dluhopisů 

3.2.1. Zajištění Dluhopisů 

Splacení Dluhopisů a dalších dluhů souvisejících s Dluhopisy (dále jen „Dluhy z Dluhopisů“) je zajištěno zástavním právem prvním v pořadí k zaknihovaným investičním akciím podfondu Accolade Industrial Fund fondu Accolade Fund SICAV p.l.c (dále jen „Podfond Accolade Industrial Fund“), které jsou ve vlastnictví Jediného akcionáře Emitenta (dále jen „Investiční akcie“), přičemž Investiční akcie musí být k datu vzniku zástavního práva a dále po celou dobu trvání zástavního práva prosty jakýchkoliv dalších omezení vlastnického práva s výjimkou těch omezení, která významně nesnižují úroveň zajištění Dluhopisů a ke kterým dal Agent pro zajištění Emitentovi předchozí písemný souhlas. 

Dluhy z Dluhopisů jsou Investičními akciemi zajištěny zástavním právem v počtu 1.744.165,1518 kusů Investičních akcií třídy A, ISIN: MT7000014932 denominovaných v české měně (CZK), a 11.489,4357 kusů Investičních akcií třídy B, ISIN: MT7000014940, denominovaných v měně euro (EUR), tj. Investičních akcií, jejichž celková NAV k Datu emise odpovídá zajištění ve výši peněžní hodnoty vyjádřené v českých korunách (za použití směnných kurzů ČNB) více než 130 % nominální hodnoty všech vydaných Dluhopisů. 

Pokud v průběhu Emise Dluhopisů dojde ke snížení hodnoty zajištění poskytnuté Investičními akciemi stanovené podle předchozího odstavce pod 115 % nominální hodnoty vydaných Dluhopisů, je Emitent povinen zajistit doplnění úrovně zajištění (např. zastavením dalších Investičních akcí, sjednáním zástavního práva k bankovnímu vkladu v odpovídající výši nebo jinou formou, podle své volby) na nejméně 130 % nominální hodnoty všech vydaných a nesplacených Dluhopisů, a to do 30 dnů od právní skutečnosti, která nastane dříve, tj. buď od 

  • dne publikace NAV Investiční akcie, na základě které je objektivně zřejmé, že došlo k snížení hodnoty zajištění poskytnuté zástavním právem k Investičním akciím pod 115 % nominální hodnoty vydaných a nesplacených Dluhopisů; nebo
  • dne, kdy se Emitent od správce Podfondu Accolade Industrial Fund prokazatelně dozvěděl o snížení hodnoty zajištění poskytnuté zástavním právem k Investičním akciím pod 115 % nominální hodnoty vydaných a nesplacených Dluhopisů.

Zajištění je zřízeno ve prospěch Vlastníků dluhopisů na základě písemné smlouvy uzavřené podle § 20 odst. 1 Zákona o dluhopisech mezi Agentem pro zajištění, jako zástavním věřitelem nebo příjemcem jiného zajištění, a poskytovatelem či poskytovateli zajištění (dále jen „Smlouva s agentem pro zajištění“). Smlouvu (smlouvy) s agentem pro zajištění Emitent zpřístupňuje investorům způsobem upraveným v článku 12 pro zpřístupnění Emisních podmínek. 

3.2.2. Agent pro zajištění, změna Agenta pro zajištění 

Agentem pro zajištění je Conseq, tj. společnost Conseq Investment Management, a.s., se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO 26442671, zapsaná v obchodním rejstříku pod spisovou značkou B 7153 vedenou u Městského soudu v Praze (Conseq nebo jiná osoba zastávající funkci agenta pro zajištění dále jen „Agent pro zajištění“). 

V případě ukončení činnosti Agenta pro zajištění v souladu se Smlouvou s agentem pro zajištění nebo v případě požadavku na změnu v osobě Agenta pro zajištění ze strany Vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5 % celkové jmenovité hodnoty Emise, Emitent bez zbytečného odkladu svolá schůzi Vlastníků dluhopisů, jak je tato upravena v článku 11 (dále jen „Schůze“), a navrhne Schůzi změnu v osobě Agenta pro zajištění. Při výběru nového Agenta pro zajištění navrhovaného Schůzi k odsouhlasení Emitent postupuje s péčí řádného hospodáře. Jde-li o požadavek na změnu v osobě Agenta pro zajištění ze strany Vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5 % celkové jmenovité hodnoty Emise, Emitent přihlédne k návrhu Vlastníků dluhopisů na osobu nového Agenda pro zajištění, byl-li učiněn. 

Rozhodne-li Schůze o změně v osobě Agenta pro zajištění, přechází práva a povinnosti ze Smlouvy s agentem pro zajištění a Emisních podmínek na nového Agenta pro zajištění. Podmínky a postup při změně v osobě Agenta pro zajištění stanoví v souladu s Emisními podmínkami a Zákonem o dluhopisech Smlouva s agentem pro zajištění. Změnou v osobě Agenta pro zajištění přecházejí práva a povinnosti Agenta pro zajištění v plném rozsahu na nového Agenta pro zajištění. 

Informaci o změně Agenta pro zajištění Emitent zpřístupní Vlastníkům dluhopisů bez zbytečného odkladu po změně způsobem upraveným v článku 12 pro zpřístupnění Emisních podmínek. 

3.2.3. Práva a povinnosti Agenta pro zajištění 

Agent pro zajištění vykonává svou činnost s odbornou péčí, zejména jedná kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů. Práva a povinnosti Agenta pro zajištění upravuje Smlouva s agentem pro zajištění v souladu s Emisními podmínkami a Zákonem o dluhopisech. 

3.2.4. Postup Agenta pro zajištění při výkonu práv věřitele, zástavního věřitele nebo jiného příjemce zajištění 

Agent pro zajištění vykonává práva věřitele, zástavního věřitele nebo jiného příjemce zajištění vlastním jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů. To platí i pro případ insolvenčního řízení, výkonu rozhodnutí nebo exekuce týkajících se zástavce nebo jeho majetku. 

Agent pro zajištění je oprávněn 

  1. uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená se zástavním právem nebo jiným zajištěním,
  2. kontrolovat v souvislosti se zástavním právem nebo jiným zajištěním plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta,
  3. činit ve prospěch Vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy v souvislosti se zástavním právem nebo jiným zajištěním.

Při výkonu těchto práv se na Agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky zajištěné podle článku 3.2.1. 

V rozsahu, v jakém uplatňuje práva ze zajištění spojená s Dluhopisy Agent pro zajištění, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně. Tím není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě agenta pro zajištění podle článku 3.2.2. 

Agent pro zajištění je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků dluhopisů přijatým v souladu s právními předpisy na Schůzi alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z Dluhopisů ve vztahu k zajištění. 

Plnění získané ze zajištění (dále jen "získané plnění") po odečtení nákladů a odměny Agenta pro zajištění, jak jsou tyto upraveny v následujícím odstavci, náleží Vlastníkům dluhopisů v poměru určeném podle jmenovitých hodnot Dluhopisů, které každý Vlastník dluhopisů vlastní. Je-li Agentem pro zajištění Conseq či jiný obchodník s cennými papíry nebo banka, považuje se získané plnění v tomto rozsahu za majetek zákazníka podle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů. 

Získané plnění Agent pro zajištění po odečtení nákladů, které účelně vynaložil za účelem realizace zajištění, a své odměny ve výši 3 % z vymožené částky převede na účet Administrátora za účelem výplaty Vlastníkům dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. 

Agent pro zajištění zpřístupní Vlastníkům dluhopisů bez zbytečného odkladu podstatné informace týkající se zajištění Dluhopisů podle článku 3.2.1, zejména informace o případném výkonu zástavního práva.  
 

4.      Výnos dluhopisů 

4.1.      Způsob určení výnosu 

Dluhopisy nejsou úročeny, jedná se o dluhopisy s výnosem na bázi diskontu. Výnos Dluhopisu je určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho emisním kurzem. 

4.2.      Výnos při nesplacení dluhopisů 

Není-li Dluhopis řádně splacen k Datu konečné splatnosti (jak je tento pojem definován v článku 6.1 nebo k Datu předčasné splatnosti (jak je tento pojem definován v článcích 6.2, 0 a 11.4 podle toho, co nastane dříve, bude nesplacená částka úročena sazbou ve výši 10 % p. a. až do (i) dne, kdy budou Vlastníkovi dluhopisů vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky (včetně úroku z nesplacené částky), nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré v souvislosti s Dluhopisy splatné částky, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu prodlení Emitenta se splacením dlužné částky, a to podle toho, která z uvedených skutečností nastane dříve. 

4.3.      Úroková konvence 

V případech, kdy jde o výpočet výnosu z Dluhopisů za období kratší jednoho roku, provádí se tento výpočet na základě úrokové konvence Act/360. 

Úrokovou konvencí Act/360 se rozumí takový výpočet naběhlých úroků nebo jiných výnosů, který vychází ze skutečného počtu dnů v určitém období a z předpokladu roku o délce 360 dnů (dále jen „Úroková konvence Act/360“).  
 

5.      Povinnosti emitenta 

5.1.      Povinnost dodržovat omezení 

Emitent se zavazuje, že až do zániku všech Dluhů z Dluhopisů bude dodržovat či zajistí dodržování ze strany dále uvedených osob, resp. Podfondu, veškerých omezení a povinností uvedených v tomto článku 5, nestanoví-li Emisní podmínky výslovně jinak. 

5.2.      Zajištění Dluhopisů 

Emitent zajistí zřízení platného a účinného zajištění Dluhopisů a udržení tohoto zajištění v platnosti podle článku 3.2 až do úplného zániku všech Dluhů z Dluhopisů. 

5.3.      Nepodřízení Dluhopisů a nezřízení zajištění jiných dluhů 

Emitent nepodřídí Dluhy z Dluhopisů jakýmkoli jiným dluhům a zdrží se poskytnutí jakéhokoli zajištění jakéhokoliv jiného dluhu, ledaže to předem písemně odsouhlasí Agent pro zajištění. 

5.4.      Uskutečňování transakcí za tržních podmínek 

Emitent se zavazuje uskutečňovat veškeré transakce, do nichž vstupuje, za tržních podmínek. 

5.5.      Zákaz výplaty podílů na zisku a splátek dluhů vůči společníkům Emitenta a spřízněným osobám 

Emitent se zavazuje, že ze svého majetku nevyplatí akcionářům Emitenta ani s nimi spřízněným osobám žádný podíl na zisku nebo výplatu z jiných vlastních zdrojů ani jim neuhradí žádnou splátku dluhu. 

5.6.      Letter of Comfort 

Emitent zajistí vystavení příslibu ze strany Jediného akcionáře emitenta, ve kterém se tento zaváže, že bude Emitenta jako svoji plně vlastněnou dceřinou společnost organizovat a řídit tak, aby byl Emitent schopen dostát svým závazkům. 

5.7.      Předchozí souhlas Schůze 

Bez předchozího souhlasu Schůze po dobu, kdy jsou nesplacené dluhy z Dluhopisů: 

  1. agregovaná výše kapitalizace na úrovni Podfondu Accolade Industrial Fund (tj. podíl vlastního kapitálu a celkových aktiv) nebude nižší než 40%, a to
    1. ke dni zpřístupnění příslušné čtvrtletní zprávy správce Podfondu Accolade Industrial

Fund investorům podfondu, pokud bude zpráva obsahovat údaje o vlastním kapitálu a celkových aktivech Podfondu Accolade Industrial Fund; nebo 

  1. pokud (A) správce Podfondu Accolade Industrial Fund nezpřístupní investorům čtvrtletní zprávu za příslušné kalendářní čtvrtletí do 45 dnů po skončení tohoto kalendářního čtvrtletí nebo (B) příslušná čtvrtletní zpráva zpřístupněná investorům, nebude obsahovat údaje o vlastním kapitálu a/nebo celkových aktivech, pak Emitent bezodkladně vyvine maximální úsilí získat od správce takové údaje a doručí je Administrátorovi bezodkladně po jejich získání; agregovaná výše kapitalizace na úrovni Podfondu Accolade Industrial Fund bude v takovém případě určena (závazek bude testován) ke dni doručení takových údajů Administrátorovi;
  2. nedojde k jakékoliv změně vlastnické struktury Jediného akcionáře emitenta ani ke změně akcionářské struktury zakladatelských akcií Accolade Fund SICAV p.l.c
  3. nebude uveřejněna nebo investorům jinak zpřístupněna změna statutu Podfondu Accolade Industrial Fund, v důsledku které se podstatně mění investiční strategie Podfondu Accolade

Industrial Fund (zejm. investice do jiných tříd aktiv, než do kterých Podfond Accolade Industrial Fund investuje ke dni vyhotovení těchto Emisních podmínek); 

  1. nebude uveřejněna nebo investorům jinak zpřístupněna změna statutu Podfondu Accolade Industrial Fund nebo jiné oznámení správce Podfondu Accolade Industrial Fund, v důsledku kterého dojde k prodloužení periody obchodních dnů Podfondu na delší dobu než 6 měsíců;
  2. nedojde k podání žádosti o odnětí oprávnění k činnosti investičního fondu Accolade Fund SICAV p.l.c.

5.8.      Informační povinnost Emitenta 

Emitent prohlašuje, že k datu vyhotovení Emisních podmínek si není vědom porušení žádné povinnosti podle tohoto článku 5 a že nenastal žádný Případ neplnění podle článku 9.1. 

Emitent se zavazuje, že informuje Vlastníky dluhopisů způsobem upraveným v článku 12 o výskytu jakéhokoliv Případu neplnění, včetně popisu povahy Případu neplnění a sdělení příp. dalších relevantních skutečností, do 3 (tří) pracovních dnů ode dne, kdy se o něm dozví nebo by se měl v souladu s péčí řádného hospodáře dozvědět. 

Pokud není výše uvedeno jinak, Emitent prohlašuje splnění k Datu emise a 31. prosince 2021. 
 

6.      Splacení dluhopisů, odkoupení dluhopisů 

6.1.      Konečné splacení 

Nedojde-li k předčasnému splacení Dluhopisu nebo k zániku Dluhopisu po odkoupení Emitentem, jak je stanoveno níže v článku 6.5, bude jmenovitá hodnota Dluhopisu splacena jednorázově ke dni 24. června 2022 (dále jen „Datum konečné splatnosti“). 

6.2.      Předčasné splacení z rozhodnutí emitenta 

S výjimkou uvedenou v následujícím odstavci není Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí Dluhopisy předčasně splatit. Článek 6.3 tím není dotčen. 

Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí oznámeného Vlastníkům dluhopisů způsobem upraveným v článku 12 Dluhopisy předčasně splatit ke dni určenému v rozhodnutí Emitenta (tento den, vedle jiných dnů takto označených v Emisních podmínkách, dále také jen „Datum předčasné splatnosti“), ne však dříve než po uplynutí 6 měsíců od Data emise. Rozhodne-li se Emitent předčasně splatit Dluhopisy po uplynutí 6 měsíců od Data emise, uhradí Vlastníkům dluhopisů spolu s poměrným výnosem Dluhopisů k Datu předčasné splatnosti také přirážku ve výši 0,5 % z nominální hodnoty předčasně splácených Dluhopisů. Datum předčasného splacení nesmí následovat po dni oznámení Emitenta Vlastníkům dluhopisů o méně než 30 a více než 60 dnů. 

Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle tohoto článku 6.2 je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy. V takovém případě vzniká všem vlastníkům vydaných a nesplacených Dluhopisů právo na výplatu emisního kurzu Dluhopisu spolu s poměrným výnosem Dluhopisu k Datu předčasné splatnosti (stanoveného ve formě příplatku k emisnímu kurzu Dluhopisu). 

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.2 se jinak použijí ustanovení článku 7. 

6.3.      Předčasné splacení na žádost vlastníků dluhopisů 

Vlastníci dluhopisů nejsou oprávněni žádat předčasné splacení Dluhopisů s výjimkou předčasného splacení v souladu s článkem 9 nebo 11.4. 

6.4.      Odkoupení dluhopisů 

Emitent je oprávněn, nikoliv však povinen, na základě žádosti Vlastníka dluhopisu o odkoupení 

Dluhopisů (dále jen „Žádost o odkup“) Dluhopisy od jednotlivých Vlastníků dluhopisů kdykoliv odkoupit za cenu dohodnutou mezi Emitentem a Vlastníkem dluhopisu. 

Žádost o odkup podává Vlastník dluhopisu Emitentovi prostřednictvím Administrátora na adresu Určené provozovny. Je-li Administrátorem Conseq, musí Žádost o odkup splňovat náležitosti pokynu k prodeji stanovené Smlouvou o obstarání, jinak musí Žádost o odkup splňovat náležitosti určené Administrátorem a oznámené Vlastníkům dluhopisů způsobem upraveným v článku 12. Dnem podání Žádosti o odkup se rozumí den jejího doručení Administrátorovi. Je-li však Žádost o odkup doručena Administrátorovi později než v 15:00 hod pracovního dne, rozumí se dnem jejího podání v bezprostředně následující pracovní den. 

Od data podání Žádosti o odkup nesmí Vlastník dluhopisu ty Dluhopisy, o jejichž odkoupení požádal, převést na třetí osobu. Převod uskutečněný v rozporu s předchozí větou se považuje za změnu 

Žádosti o odkup tak, že Žádost o odkup nezahrnuje Dluhopisy převedené na třetí osobu. Vlastník dluhopisů odpovídá Emitentovi, Administrátorovi a jiným osobám za újmu, která jim vznikne z důvodu porušení povinnosti Vlastníka dluhopisu nepřevést Dluhopis, o jehož odkoupení požádal. 

Rozhodne-li se Emitent Dluhopisy odkoupit, odkoupí je k 3. (třetímu) pracovnímu dni následujícímu po dni podání Žádosti o odkup (takový den dále jen „Datum odkoupení dluhopisů“).

Pro odkoupení Dluhopisů podle tohoto článku 6.4 se jinak použijí ustanovení článku 7. 

6.5.      Zrušení dluhopisů nabytých emitentem 

Dluhopisy odkoupené Emitentem podle článku 6.4 nebo jím jinak nabyté před datem jejich splatnosti nezanikají, ledaže Emitent rozhodne jinak. Emitent je oprávněn držet jím nabyté Dluhopisy, o jejichž zrušení nerozhodl, ve svém majetku či je prodat v rámci sekundárního trhu za cenu, kterou si v mezích stanovených právními předpisy dohodne s kupujícím. 

6.6.      Dispozice s prostředky na účtu u administrátora 

S prostředky, které Emitent uhradí na účet Administrátora za účelem splacení Dluhopisů, není Emitent oprávněn disponovat a Administrátor je v souladu s Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů. 
 

7.      Platby 

7.1.      Měna plateb 

Emitent se zavazuje splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a provést jiné výplaty v souvislosti s Dluhopisy upravené v těchto Emisních podmínkách (dále tyto výplaty jen „Výplata z dluhopisů“) výlučně v českých korunách nebo jiné měně, která bude ke dni příslušné platby zákonnou měnou v České republice (dále jen „národní měna ČR“). Výplaty z dluhopisů budou prováděny za podmínek stanovených Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a dalšími relevantními právními předpisy účinnými v době příslušné platby. 

V případě, že národní měna ČR zanikne a bude nahrazena měnou EUR, a nebude-li to v rozporu s donucujícím ustanovením právního předpisu, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s právními předpisy, a (ii) všechny peněžité dluhy z Dluhopisů budou v okamžiku jejich splatnosti automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz národní měny ČR na EUR bude použit oficiální kurz v souladu s právními předpisy. Takové nahrazení národní měny ČR (i) se v žádném ohledu nedotkne existence Dluhů z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) nebude považováno za změnu Emisních podmínek. 

7.2.      Den výplaty 

Výplatu z dluhopisů provede Emitent prostřednictvím Administrátora k Datu konečné splatnosti, Datu předčasné splatnosti nebo Datu odkoupení Dluhopisů podle toho, co je relevantní (každý takový den dále také jen „Den výplaty“). 

Připadne-li Den výplaty na jiný než pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit příslušnou částku v nejblíže následující pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok z prodlení nebo jakékoli jiné dodatečné částky z titulu takového posunu splatnosti. Pracovním dnem se pro účely Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den, který není sobotou nebo nedělí, ve kterém jsou otevřeny banky v České republice a ve kterém se provádí vypořádání tuzemských mezibankovních plateb v národní měně ČR příp. EUR, byla-li jím národní měna ČR nahrazena. 

7.3.      Určení oprávněných osob, pozastavení převodů dluhopisů před splacením 

Oprávněnými osobami, kterým Emitent provede Výplatu z dluhopisů, jsou osoby, které jsou Vlastníky dluhopisů ke konci rozhodného dne, který o 15 (patnáct) dnů předchází Den výplaty (bez úpravy podle článku 7.2, připadne-li Den výplaty na jiný než pracovní den). V případech odkoupení Dluhopisů podle článku 6.4 nebo předčasného splacení Dluhopisů na žádost Vlastníka dluhopisů podle článku 9 nebo 11.4, jsou oprávněnými osobami, kterým Emitent provede Výplatu z dluhopisů, ty osoby, které jsou Vlastníky dluhopisů ke konci dne podání Žádosti o odkup nebo Žádosti o  předčasné splacení (jak je tato definována v článcích 9.1 a 11.4), podle toho, o jaký případ Výplaty z dluhopisů jde (rozhodný den určený dle pravidel uvedených v tomto odstavci dále jen „Rozhodný den pro výplatu“ a oprávněná osoba určená podle těchto pravidel dále jen „Oprávněná osoba“). 

Emitent ani Administrátor nebudou pro účely určení příjemce Výplaty z dluhopisů přihlížet k těm převodům Dluhopisů, k jejichž vypořádání zápisem na příslušný účet v Evidenci (článek 1.3.2) dojde kdykoliv počínaje kalendářním dnem následujícím po Rozhodném dni pro výplatu. 

Jde-li o splacení Dluhopisů a neodporuje-li to platným právním předpisům, mohou být převody Dluhopisů, které mají být splaceny, pozastaveny počínaje dnem následujícím po příslušném Rozhodném dni pro výplatu, k čemuž je Vlastník dluhopisů na výzvu Emitenta nebo Administrátora oznámenou způsobem uvedeným v článku 12 povinen poskytnout potřebnou součinnost. 

7.4.      Provádění plateb 

Emitent bude provádět platby Oprávněným osobám prostřednictvím Administrátora, a to výhradně bezhotovostním převodem na bankovní účet, který Oprávněná osoba určí v Žádosti o odkup, Žádosti o předčasné splacení nebo písemné instrukci doručené Administrátorovi na adresu Určené provozovny nejpozději 5 (pět) pracovních dnů přede Dnem výplaty (taková instrukce dále jen jako „Instrukce“). Bude-li však ke dni provedení platby Administrátorem Conseq a bude-li Oprávněná osoba mít k tomuto dni uzavřenu s Conseq Smlouvu o obstarání či jinou smlouvu, na základě které jí Conseq povede investiční účet, bude platba provedena na bankovní účet Conseq, který je určený pro vedení peněžních prostředků zákazníků Conseq, ve prospěch Oprávněné osoby; Conseq přijatou částku zaeviduje ve prospěch investičního účtu Oprávněné osoby. 

Podpis Oprávněné osoby na Instrukci musí být ověřen úředně nebo osobou k tomu pověřenou Administrátorem. Bude-li Oprávněná osoba při vydání Instrukce zastoupena, musí být k Instrukci přiložen doklad o oprávnění zástupce jednat za Oprávněnou osobu. Instrukce včetně případného dokladu o oprávnění zástupce musí být o obsahu a ve formě vyhovujícím rozumným požadavkům

Administrátora. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že bude za Oprávněnou osobu jednat zástupce, a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Oprávněná osoba, která v souladu s příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojímu zdanění nebo jiným právním předpisem uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění vázané na daňový domicil nebo jinou skutečnost, je povinna doručit Administrátorovi spolu s Instrukcí doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si mohou Administrátor nebo příslušné orgány finanční a daňové správy vyžádat. Bez ohledu na oprávnění podle tohoto odstavce nebudou Administrátor ani Emitent prověřovat správnost a úplnost Instrukcí a neodpovídají za újmu vzniklou v důsledku prodlení Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávnosti či jiné vady Instrukce; to platí pro doklady doručované podle tohoto odstavce spolu s Instrukcí obdobně. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření provedeného v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle Haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní), nerozhodne-li Administrátor v konkrétním případě jinak. Administrátor může žádat, aby dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. 

Nestanoví-li Smlouva o obstarání nebo Administrátor něco jiného, použije se předchozí odstavec ve vztahu k Žádosti o odkup a Žádosti o předčasné splacení obdobně. 

Povinnost Emitenta splatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je tato částka poukázána z bankovního účtu Administrátora ve prospěch Oprávněné osoby a nejpozději v příslušný Den výplaty (i) připsána na účet banky Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky nebo na bankovní účet Conseq určený pro vedení peněžních prostředků zákazníků (podle toho, co je s ohledem na prvý odstavec tohoto článku 7.4 relevantní), jedná-li se o tuzemskou platbu v národní měně České republiky, nebo (ii) odepsána z bankovního účtu Administrátora ve prospěch bankovního účtu Oprávněné osoby, jedná-li se o jinou platbu než uvedenou v bodě (i). Nedodala-li některá Oprávněná osoba Administrátorovi řádně údaj o bankovním účtu určeném k přijetí platby Výplaty z Dluhopisů a nemá-li být platba provedena na bankovní účet Conseq určený pro vedení peněžních prostředků zákazníků, považuje se povinnost Emitenta provést Výplatu z dluhopisů za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána ve prospěch bankovního účtu Oprávněné osoby do 5 (pěti) pracovních dnů ode dne, kdy Oprávněná osoba dodala Administrátorovi řádně údaj o bankovním účtu. 

Emitent ani Administrátor neodpovídají za jakékoliv zpoždění výplaty příslušné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba nedodala včas řádnou Žádost o odkup, Žádost o předčasné splacení nebo Instrukci nebo další dokumenty či informace požadované v tomto článku 7.4, (ii) Žádost o odkup, Žádost o předčasné splacení nebo Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé, nebo (iii) zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit. Oprávněná osoba nemá v takových případech nárok na jakýkoli úrok nebo jinou náhradu za časový odklad příslušné platby. Ustanovení věty prvé tohoto odstavce, bod ii), platí, aniž by zakládalo povinnost Administrátora nebo Emitenta prověřovat úplnost, správnost nebo pravost tam uvedených dokumentů. Žádosti o odkup, Žádosti o předčasné splacení nebo Instrukce doručené Administrátorovi později než v 15:00 hod pracovního dne, se považují za podané v bezprostředně následující pracovní den. 

7.5.      Změna způsobu nebo místa provádění výplat 

Emitent je oprávněn s předchozím souhlasem Administrátora rozhodnout o změně ve způsobu nebo místě provádění výplat za podmínky, že se taková změna nedotkne postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů. V opačném případě podléhá tato změna schválení schůzí vlastníků Dluhopisů jako změna Emisních podmínek. Rozhodnutí o změně ve způsobu nebo místě provádění výplat oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem upraveným v článku 12. 
 

8.      Zdanění 

Výplaty z dluhopisů budou prováděny beze srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže provedení takové srážky bude vyžadováno právními předpisy účinnými ke dni příslušné platby. Budeli provedení jakékoli takové srážky daní nebo poplatků vyžadováno právními předpisy účinnými ke dni příslušné platby, není Emitent ani Administrátor povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků 

Osobám, které se stanou Vlastníky dluhopisů nebo investici do Dluhopisů zvažují, se doporučuje, aby se poradily se svými daňovými či jinými poradci o daňových a devizově právních důsledcích nabytí, držení a pozbytí Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž příjmy z Dluhopisů mohou být zdaněny. 

Následující údaje o právní úpravě zdaňování výnosů z dluhopisů účinné v České republice ke dni vyhotovení Emisních podmínek se týkají pouze českých daňových rezidentů, vychází z interpretace Emitenta a nemusí být beze zbytku správné, úplné a relevantní pro každého Vlastníka dluhopisů. Veškeré uváděné informace se mohou měnit v závislosti na změnách v právních předpisech nebo změnách v jejich výkladu. Emitent nepřebírá žádnou odpovědnost za jednání jakékoliv osoby v důsledku spolehnutí se na správnost, úplnost a relevantnost zde uvedených informací. 

Příjem ve formě úroku z dluhopisu, kterým se rozumí též rozdíl mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu vyplácenou při splatnosti (konečné či předčasné) a jeho nižším emisním kurzem (dále pro účely tohoto článku 8 jen „úrok“), vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, podléhá srážkové dani, jejíž sazba činí 15 %. 

Příjem ve formě úroku z dluhopisu vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nepodléhá srážkové dani, ale tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (sazba daně je v případě některých poplatníků-právnických osob odlišná). 

9.      Předčasná splatnost dluhopisů v případech neplnění 

9.1.      Případy neplnění 

Pokud nastane a bude trvat kterákoli z níže uvedených skutečností (každá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění“), pak může kterýkoli Vlastník dluhopisů po souhlasném rozhodnutí Schůze písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a které od té doby nepřevede (toto oznámení, vedle jiných takto v Emisních podmínkách označených oznámení, dále jen „Žádost o předčasné splacení“), a Emitent je povinen takové Dluhopisy takto splatit v souladu s článkem 0. Nedojde-li v případech podle předchozí věty k udělení souhlasu Schůze, rozhodne Schůze o akceptaci porušení konkrétní povinnosti Emitenta a o způsobu nápravy takového porušení povinnosti Emitentem. 

9.1.1. Neplnění dluhů 

Emitent je v prodlení s uskutečněním jakékoliv Výplaty z dluhopisů po dobu delší než 15 (patnáct) dní. 

9.1.2. Neplnění jiných dluhů 

Emitent je v prodlení s uskutečněním jakékoliv platby v hodnotě vyšší než 1 000 000 CZK (slovy: 

jeden milion korun českých) po dobu delší než 90 (devadesát) dní. 

9.1.3. Zrušení a úpadek 

Je vydáno a v právní moci rozhodnutí soudu nebo přijato rozhodnutí příslušného orgánu Emitenta o zrušení Emitenta, nebo je vydáno a v právní moci rozhodnutí soudu, že Emitent je v úpadku. Takové rozhodnutí Emitent zpřístupní Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 12 do 3 (tří) pracovních dnů ode dne, kdy se o něm dozví. 

9.1.4. Porušení jiných povinností 

Emitent poruší nebo nesplní jakoukoliv jinou než shora v tomto článku 9.1 uvedenou povinnost, kterou mu ukládají tyto Emisní podmínky, zejména (nikoliv však jen) v článcích 5 a 11.1.2, nebo Zákon o dluhopisech, a toto porušení nebo neplnění zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dní ode dne, kdy Emitent tuto povinnost porušil nebo nesplnil. Takové porušení nebo nesplnění povinnosti Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 12 do 3 (tří) pracovních dnů ode dne, kdy se o něm dozví. 

 Splatnost předčasně splatných dluhopisů 

V Žádosti o předčasné splacení Vlastník dluhopisů uvede Případ neplnění, na základě kterého je Žádost o předčasné splacení předkládána.

Emisní kurz spolu s poměrným výnosem Dluhopisů k Datu předčasné splatnosti, o jejichž předčasné splacení Vlastník dluhopisů podle článku 9.1 požádal, jsou splatné k poslednímu pracovnímu dni měsíce následujícího po měsíci, ve kterém byla na adresu Určené provozovny doručena Žádost o předčasné splacení (tento den, vedle jiných dnů takto označených v Emisních podmínkách, dále také jen „Datum předčasné splatnosti“), ledaže Emitent příslušné neplnění odstranil dříve, než byla 

Žádost o předčasné splacení doručena na adresu Určené provozovny, nebo že Žádost o předčasné splacení byla vzata zpět podle článku 9.2. 

9.2.      Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení 

Žádost o předčasné splacení může být Vlastníkem dluhopisů písemně vzata zpět, avšak jen pokud je takové zpětvzetí adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se Dluhopisy stávají podle článku 0 splatnými. Takové zpětvzetí jednotlivým Vlastníkem dluhopisů nemá vliv na případné Žádosti o předčasné splacení podané jinými Vlastníky dluhopisů. 

9.3.      Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů 

Žádosti o předčasné splacení doručené Administrátorovi později než v 15:00 hod pracovního dne, se považují za podané v bezprostředně následující pracovní den. Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 se jinak použijí ustanovení článku 7. 
 

10.    Administrátor a agent pro výpočty 

10.1. Administrátor 

10.1.1. Administrátor a určená provozovna administrátora 

Nedojde-li ke změně podle článku 10.1.2. Emisních podmínek, je Administrátorem Conseq. 

Nedojde-li ke změně podle článku 10.1.2. Emisních podmínek, je Určená provozovna Administrátora na adrese: 

Conseq Investment Management, a. s. 

Burzovní palác 

Rybná 682/14 

110 05 Praha 1 

10.1.2. Změna administrátora a určené provozovny

Emitent je oprávněn kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora. Emitent, resp. 

Administrátor na základě Smlouvy s administrátorem, může kdykoli určit jinou nebo další Určenou provozovnu Administrátora. Tyto změny nesmí pro Vlastníky dluhopisů znamenat zjevné zhoršení podmínek ve srovnání se stavem před změnou. 

Změnu Administrátora nebo Určené provozovny oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 12 spolu s úplným zněním Emisních podmínek po této změně. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne jejího oznámení, nebudeli v oznámení stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dnů před nebo po jakémkoliv Dni výplaty vyjma Dne výplaty při odkoupení Dluhopisů podle článku 6.4, nabude účinnosti až 30. (třicátým) kalendářním dnem po takovém Dni výplaty. 

10.1.3. Vztah administrátora k vlastníkům dluhopisů 

V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů. Tím není dotčeno postavení Administrátora podle Emisních podmínek. 

10.2. Agent pro výpočty 

10.2.1. Agent pro výpočty 

Nedojde-li ke změně podle článku 10.2.2. Emisních podmínek, je Agentem pro výpočty Conseq. 

10.2.2. Změna agenta pro výpočty 

Emitent je oprávněn kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Pokud dojde ke změně Agenta pro výpočty, Emitent oznámí tuto změnu Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 12 spolu s úplným zněním Emisních podmínek po této změně. 

10.2.3. Vztah agenta pro výpočty k vlastníkům dluhopisů 

V souvislosti s plněním povinností agenta pro výpočty jedná Agent pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů. 

11.    Schůze vlastníků dluhopisů, změny emisních podmínek

11.1. Působnost a svolání schůze 

11.1.1. Právo svolat schůzi 

Svolat Schůzi je za podmínek stanovených Emisními podmínkami nebo donucujícími ustanoveními Zákona o dluhopisech oprávněn Emitent, Agent pro zajištění nebo Vlastník dluhopisů. 

Organizačně a technicky Schůzi zajišťuje a náklady s tím spojené nese svolavatel, pokud nejde o případ, kdy Emitent porušil svoji povinnost Schůzi svolat podle článku 11.1.2 a Schůzi svolá namísto emitenta Vlastník dluhopisů. V takovém případě jdou náklady spojené se Schůzí k tíži Emitenta. Náklady spojené s účastí na Schůzi nese Vlastník dluhopisů sám. 

Svolavatel, pokud je jím Agent pro zajištění nebo Vlastník dluhopisů (a nejde-li o Administrátora), je nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze podle článku 11.1.3 povinen: (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na svolávané Schůzi, tj. výpis z evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle bodu (i) a úhrada zálohy dle bodu (ii) předchozí věty jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. 

Svolává-li Schůzi Agent pro zajištění nebo Vlastník dluhopisů, poskytne jim Emitent potřebnou součinnost. 

11.1.2. Schůze svolávaná emitentem 

Emitent bez zbytečného odkladu svolá Schůzi v případě: 

  1. návrhu změn Emisních podmínek, pokud se její souhlas ke změně emisních podmínek podle článku 11.6 vyžaduje,
  2. ukončení činnosti Agenta pro zajištění v souladu se Smlouvou s agentem pro zajištění,
  3. požadavku na změnu v osobě Agenta pro zajištění ze strany Vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5 % celkové jmenovité hodnoty Emise,],

f) v případě, kdy je konání Schůze nezbytnou podmínkou k uplatnění Žádosti o předčasné splacení při porušení povinností Emitenta ve smyslu čl. 9. Emisních podmínek. 

 (každý z těchto případů dále jen „Změny zásadní povahy“). 

Nesvolá-li Schůzi Emitent, je v případě písm. b) nebo c) povinen Schůzi svolat bez zbytečného odkladu Agent pro zajištění. Schůzi je oprávněn svolat též Vlastník dluhopisů, jde-li o případ, kdy Emitent porušil svou povinnost svolat Schůzi, ledaže Agent pro zajištění svolal Schůzi podle předchozí věty. 

11.1.3. Oznámení o svolání schůze 

Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen učinit způsobem uvedeným v článku 12 nejméně 15 (patnáct) dnů přede dnem konání Schůze. 

Je-li svolavatelem Schůze Agent pro zajištění nebo Vlastník dluhopisů, je povinen oznámení o svolání Schůze nejméně 20 (dvacet) dnů přede dnem konání Schůze doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny Administrátora. Emitent zajistí uveřejnění oznámení způsobem a ve lhůtě uvedenými shora a poskytne svolavateli další potřebnou součinnost, neodpovídá však za obsah oznámení a za nedodržení zákonných lhůt svolavatelem odlišným od Emitenta. 

Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň 

  1. obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta,
  2. název Dluhopisu, Datum emise a ISIN (v případě společné schůze tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích),
  3. místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je pracovním dnem, a hodina začátku konání Schůze nesmí být dříve než v 10:00 hod. a později než v 17:00 hod.,
  4. program jednání, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění, a
  5. den, který je rozhodný pro účast na Schůzi (viz článek 11.2.1).

Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů oprávněných k hlasování. 

Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána. 

11.2. Osoby oprávněné účastnit se schůze a hlasovat na ní 

11.2.1. Den rozhodný pro účast na schůzi 

Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní: 

  1. Vlastník dluhopisů, na jehož účtu vlastníka vedeném v Evidenci byly Dluhopisy evidovány ke konci 7. (sedmého) kalendářního dne předcházejícího dni konání Schůze (dále jen "Rozhodný den pro účast na Schůzi"), nebo
  2. osoba, která se prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu vedeném v Evidenci byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na schůzi (dále jen „Správce“), že je tato osoba vlastníkem Dluhopisů; toto potvrzení musí být o obsahu a formě uspokojivé pro Administrátora.

[Vlastník dluhopisů podle bodu i) nebo osoba podle bodu ii) dále jen jako „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“]. 

K převodům Dluhopisů, ke kterým dojde po Rozhodném dni pro účast na Schůzi, se pro účely práva účasti na dané Schůzi nepřihlíží. 

11.2.2. Hlasovací právo 

Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má na Schůzi takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které tato osoba vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou jmenovitou hodnotou vydaných a k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi nesplacených Dluhopisů s výjimkou Dluhopisů podle následujícího odstavce. 

S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. 

11.2.3. Účast dalších osob na schůzi 

Emitent je povinen se Schůze zúčastnit a poskytnout informace nezbytné k rozhodnutí či přijetí stanoviska Schůze. Agent pro zajištění je povinen se zúčastnit Schůze svolané z důvodu uvedeného písm. b) nebo c) článku 11.1.2. 

Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze Administrátor a příp. další osoby, které mohou přizvat Emitent nebo Administrátor, nedotýká-li se to negativně postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů. 

11.3. Průběh schůze a rozhodování na ní 

11.3.1. Usnášeníschopnost 

Schůze je schopna se usnášet, jestliže se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníky Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje k Rozhodnému dni pro účast na schůzi více než 30 % celkové jmenovité hodnoty nesplacené části Emise. 

Společná schůze je schopna se usnášet, jestliže se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníky Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje k Rozhodnému dni pro účast na schůzi více než 30 % celkové jmenovité hodnoty nesplacené části každé dosud vydané emise. Neřeší-li se na Společné schůzi problematika společná všem emisím, je nutná účast Osob oprávněných k účasti na schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníky Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje k Rozhodnému dni pro účast na schůzi více než 30 % celkové jmenovité hodnoty nesplacené části těch emisí, kterých se problematika dotýká. 

11.3.2. Předseda schůze 

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda určený Emitentem. 

Schůzi svolané Agentem pro zajištění nebo Vlastníkem dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž volba předsedy je prvním bodem programu takové Schůze. Do zvolení předsedy předsedá takové Schůzi osoba určená svolavatelem. 

11.3.3. Společný zástupce 

K Datu emise nebyl ve vztahu k Emisi ustanoven společný zástupce všech Vlastníků dluhopisů této 

Emise (dále jen „Společný zástupce“). O jmenování nebo o změně Společného zástupce může kdykoli rozhodnout Schůze. Rozhodne-li Schůze o jmenování nebo o změně Společného zástupce, je Emitent tímto rozhodnutím vázán a je povinen s tímto Společným zástupcem uzavřít smlouvu o výkonu činnosti společného zástupce. Na Společného zástupce se hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka dluhopisu vyplývající z Dluhopisu. Postavení, práva a povinnosti Agenta pro zajištění nejsou ustanovením Společného zástupce dotčena. 

Společný zástupce vykonává svou činnost s odbornou péčí, zejména jedná kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele, ke kterým je v souladu s předchozím odstavcem oprávněn, v souladu s Emisními podmínkami, Zákonem o dluhopisech a smlouvou podle předchozího odstavce, a to vlastním jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů. Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků dluhopisů přijatým na Schůzi alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z Emise. Smlouva podle předchozího odstavce upraví podmínky a postup při změně v osobě společného zástupce. 

Aniž jsou dotčeny postavení, práva a povinnosti Agenta pro zajištění, je Společný zástupce oprávněn: 

  1. uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy,
  2. kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a
  3. činit ve prospěch Vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.

Při výkonu oprávnění podle předchozího odstavce se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka dluhopisů vyplývající z Dluhopisu. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy Společný zástupce, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně. Tím není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Společného zástupce. 

Společný zástupce je povinen před svým ustanovením do funkce oznámit Vlastníkům dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. To platí obdobně během výkonu funkce Společného zástupce; v takovém případě Společný zástupce takové oznámení doručí bez zbytečného prodlení, kdy se střet zájmů nebo hrozí střet zájmů zjistí, Emitentovi na adresu Určené provozovny Administrátora a Emitent zajistí zpřístupnění oznámení Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 12. 

11.3.4. Rozhodování schůze 

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. 

K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje změna Emisních podmínek, ke které je podle článku 11.6 třeba předchozí souhlas Schůze, nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je nutný souhlas alespoň 3/4 (tří čtvrtin) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, nestanoví-li donucující ustanovení právního předpisu jinak. 

11.3.5. Neusnášeníschopnost schůze, náhradní schůze 

Pokud do 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není Schůze usnášeníschopná, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. 

Nebyla-li schopna se usnášet Schůze, která měla rozhodovat o změně Emisních podmínek, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v článku 11.3.1. 

11.4. Některá další práva vlastníků dluhopisů 

11.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením schůze 

Jestliže Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy podle článku 11.1.2, může Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu příslušného usnesení nebo se Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), požádat o předčasné splacení emisního kurzu a poměrného výnosu těch Dluhopisů, jejichž byla k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a nadále je vlastníkem. Takovou žádost je třeba podat do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 11.5 písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (toto oznámení, vedle jiných takto v Emisních podmínkách označených oznámení, dále jen „Žádost o předčasné splacení“). Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká. 

Emitent vyplatí částku podle předchozího odstavce do 30 (třiceti) dnů ode dne doručení Žádosti o předčasné splacení Administrátorovi (třicátý den následující po dni doručení této žádosti dále, vedle jiných dnů takto v Emisních podmínkách označených, také jen „Datum předčasné splatnosti“). 

11.4.2. Usnesení o možnosti žádat předčasné splacení dluhopisů 

Nesouhlasí-li Schůze se Změnou zásadní povahy podle článku 11.1.2. písm. b) až e), může současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je povinen předčasně splatit Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), emisní kurz a poměrný výnos těch Dluhopisů, jejichž byli k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a nadále jsou vlastníky. Takovou žádost je třeba podat do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 11.5 písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (toto oznámení, vedle jiných takto v Emisních podmínkách označených oznámení, dále jen „Žádost o předčasné splacení“). Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká. 

Emitent vyplatí částku podle předchozího odstavce do 30 (třiceti) dnů ode dne doručení Žádosti o předčasné splacení Administrátorovi (třicátý den následující po dni doručení této žádosti dále, vedle jiných dnů takto v Emisních podmínkách označených, také jen „Datum předčasné splatnosti“). 

11.4.3. Náležitosti žádostí o předčasné splacení

Žádost o předčasné splacení podle článku 11.4.1 nebo 11.4.2 musí mít písemnou formu, musí odkazovat na usnesení Schůze, na základě kterého je podávána, a obsahovat počet Dluhopisů, o jejichž splacení Vlastník dluhopisů žádá. Žádost o předčasné splacení doručená Administrátorovi později než v 15:00 hod pracovního dne, se považuje za podanou v bezprostředně následující pracovní den. 

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 11.4 se jinak použijí ustanovení článku 7. 

11.5. Zápis z jednání 

Zápis o Schůzi vypracuje svolavatel do 30 (třiceti) dnů ode dne jejího konání. V zápisu se uvede průběh a závěry Schůze, včetně přijatých usnesení. Je-li svolavatelem Schůze Agent pro zajištění nebo Vlastník dluhopisů, musí být zápis ze Schůze doručen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze Emitentovi na adresu Určené provozovny Administrátora. 

Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit všechna její rozhodnutí způsobem upraveným v článku 12 pro zpřístupnění Emisních podmínek. Zápis ze Schůze Emitent uschová do doby promlčení všech práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici Vlastníkům dluhopisů k nahlédnutí v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora. 

Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o Schůzi pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi. 

11.6. Změny emisních podmínek 

O změně Emisních podmínek rozhoduje Emitent. Předchozí souhlas Schůze se vyžaduje ke všem změnám Emisních podmínek s výjimkou dále uvedených. 

Souhlas Schůze se nevyžaduje ke změně Emisních podmínek: 

  1. přímo vyvolané změnou právní úpravy,
  2. která se netýká postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů, např. změna Určené provozovny, Administrátora nebo Agenta pro výpočty v souladu s článkem 10.1.2 nebo 10.2.2, nebo
  3. v případě, že žádný z vydaných Dluhopisů není ve vlastnictví osoby odlišné od Emitenta.

Emitent bez zbytečného odkladu po změně Emisních podmínek zpřístupní, a to způsobem uvedeným v článku 12 pro zpřístupnění Emisních podmínek, investorům tuto změnu Emisních podmínek a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně. 

Investor, který před zpřístupněním změny Emisních podmínek, ke které se vyžaduje předchozí souhlas Schůze, souhlasil s koupí nebo s upsáním Dluhopisu a k tomuto Dluhopisu ještě nenabyl vlastnické právo, je oprávněn od koupě nebo upsání odstoupit ve lhůtě 5 (pět) pracovních dnů poté, co je změna Emisních podmínek zpřístupněna. 

12.    Zpřístupnění emisních podmínek, oznámení 

Emisní podmínky budou zpřístupněny investorům od počátku Lhůty pro upisování, a to v závislosti na volbě investora jejich předáním v listinné podobě či na jiném trvalém nosiči dat nebo zasláním prostřednictvím e-mailové pošty. Stejným způsobem budou investorům zpřístupněny změny Emisních podmínek a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně. Za tím účelem Emitent prostřednictvím Administrátora eviduje kontaktní údaje Vlastníků dluhopisů a údaj o požadovaném způsobu poskytování Emisních podmínek a jejich změn. Nemá-li Emitent tyto informace o některém Vlastníkovi dluhopisů k dispozici, informuje jej o změně Emisních podmínek na adresu Vlastníka dluhopisů uvedenou ve výpisu z evidence emise Dluhopisů. 

Nestanoví-li Emisní podmínky jinak, bude jakékoli oznámení určené Vlastníkům dluhopisů platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na internetových stránkách Emitenta dostupných na adrese www.accolade.eu. Stanoví-li však donucující ustanovení právního předpisu jiný způsob zpřístupnění některého z oznámení, bude takové oznámení považováno za platně a účinně zpřístupněné jeho zpřístupněním způsobem předepsaným právním předpisem. Bude-li některé oznámení zpřístupňováno více způsoby, bude za datum zpřístupnění oznámení považováno datum jeho prvního zpřístupnění.  
 

13.    Rozhodné právo a rozhodování sporů, jazyk a závěrečná ustanovení 

Dluhopisy jsou vydávány v souladu s právními předpisy České republiky, zejména Zákonem o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. 

Jakékoliv případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s Dluhopisy, včetně sporů týkajících se těchto Emisních podmínek, budou rozhodovány obecnými soudy České republiky. Nestanoví-li donucující ustanovení právního předpisu něco jiného, bude místně příslušným Městský soud v Praze, má-li v prvním stupni rozhodovat krajský soud, jinak Obvodní soud pro Prahu 1. 

Emisní podmínky jsou vyhotoveny pouze v českém jazyce. Oznámení Emitenta určená Vlastníkům dluhopisů budou činěna rovněž v českém jazyce.   

Není-li uvedeno něco jiného, jakýkoliv odkaz uvedený v Emisních podmínkách je odkazem na v odkazu uvedené ustanovení (článek) těchto Emisních podmínek. 

Emisní podmínky byly vyhotoveny dne 4. června 2021.  

 

 

 

Accolade Portfolio F2, a.s., člen koncernu 

 

 

 

EMISNÍ PODMÍNKY 

 

 

Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 375 000 000 Kč 

splatné v roce 2022 

 

 

 

 

 

 

 

ISIN: CZ0003532962 

 

Emisní kurz: 96,5349 % jmenovité hodnoty 

Datum emise: 25. června 2021

OBSAH: 

EMISNÍ PODMÍNKY .................................................................................................................. 1 

  1. ZÁKLADNÍ ÚDAJE O DLUHOPISECH.............................................................................. 5
  2. DATUM EMISE, EMISNÍ KURZ, LHŮTY A ZPŮSOB UPISOVÁNÍ ..................................... 6
  3. STATUS A ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ ................................................................................... 9
  4. VÝNOS DLUHOPISŮ .............................................................................................................. 12
  5. POVINNOSTI EMITENTA ..................................................................................................... 13
  6. SPLACENÍ DLUHOPISŮ, ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ ........................................................ 15
  7. PLATBY................................................................................................................................... 17
  8. ZDANĚNÍ .............................................................................................................................. 20
  9. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEP.......................................... 21
  10. ADMINISTRÁTOR A AGENT PRO VÝPOČTY ......................................................................23
  11. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ, ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK ...............................24
  12. ZPŘÍSTUPNĚNÍ EMISNÍCH PODMÍNEK, OZNÁMENÍ .......................................................29
  13. ROZHODNÉ PRÁVO A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ, JAZYK A ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ ...30
     

EMISNÍ PODMÍNKY 

 

Dluhopisy vydávané společností Accolade Portfolio F2, a.s., člen koncernu, se sídlem Sokolovská 394/17, Karlín, 186 00  Praha 8, IČ: 09210164, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 25344 vedenou u Městského soudu v Praze (dále jen „Emitent“) podle českého práva v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 375 000 000 Kč, s výnosem určeným rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho emisním kurzem, splatné v roce 2022 (dále jen „Emise“ a dluhopisy vydávané v rámci Emise jen „Dluhopisy“), se řídí těmito emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“). 

Emise Dluhopisů byla schválena rozhodnutím Emitenta ze dne 3. 6. 2021. Dluhopisům byl přidělen ISIN CZ0003532962. Název Emise je Accolade Portfolio 0,00/22, zkrácený název je ACCOLADE P.0,00/22. 

K Datu emise (jak je tento pojem definován v článku 2.1), ani kdykoliv později nemá Emitent v úmyslu požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nebo v mnohostranném či organizovaném obchodním systému. Dluhopisy budou k úpisu nabízeny prostřednictvím Conseq, jak je tento pojem definován dále, omezenému okruhu soukromých či institucionálních investorů (včetně fyzických osob), jejichž počet, nepočítaje v to kvalifikované investory ve smyslu čl. 2 písm. e) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“), nedosáhne 150. Na nabídku Dluhopisů podle předchozí věty se v souladu s čl. 1 odst. 4 písm. b) Nařízení o prospektu nevztahuje povinnost uveřejnit prospekt podle Nařízení o prospektu. Prospekt Dluhopisů nebyl vyhotoven. 

Nedojde-li v souladu s článkem 10.1.2 ke změně, bude činnosti administrátora spojené se splacením Dluhopisů zajišťovat obchodní společnost Conseq Investment Management, a.s., se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO 26442671, zapsaná v obchodním rejstříku pod spisovou značkou B 7153 vedenou u Městského soudu v Praze (dále jen „Conseq“). Emitent je oprávněn pověřit výkonem funkce administrátora jinou k tomu oprávněnou osobu (osoba pověřená výkonem funkce administrátora dále jen „Administrátor“). Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 1.3.1) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony spojenými s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s Administrátorem je Vlastníkům dluhopisů k dispozici k nahlédnutí v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora uvedené v článku 10.1. Nedojde-li v souladu s článkem 10.2.2 ke změně, bude činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k Dluhopisům vykonávat Conseq. Emitent je oprávněn pověřit výkonem funkce agenta pro výpočty jinou k tomu oprávněnou osobu (osoba pověřená výkonem funkce agenta pro výpočty dále jen „Agent pro výpočty“). 

Nedojde-li v souladu s článkem 3.2.2 ke změně, bude činnosti agenta pro zajištění spojené se zajištěním Dluhopisů vykonávat Conseq. Emitent je oprávněn za podmínek upravených v článku 3.2.2 pověřit výkonem funkce agenta pro zajištění jinou k tomu oprávněnou osobu (osoba pověřená výkonem funkce agenta pro zajištění dále jen „Agent pro zajištění“). Smlouvu s Agentem pro zajištění Emitent zpřístupňuje investorům způsobem upraveným v článku 12 pro zpřístupnění Emisních podmínek. 

Emitent doporučuje potenciálním investorům před rozhodnutím o investování do Dluhopisů zvážit všechna rizika s takovou investicí spojená a konzultovat je s odbornými poradci, pokud investor na základě svých odborných znalostí a zkušeností není schopen tato rizika sám rozeznat a zvážit. 

Emitent doporučuje osobám, které případně hodlají Dluhopisy nabízet, aby dodržovaly právní předpisy týkající se nabízení Dluhopisů. 

Emisní podmínky samy o sobě nepředstavují nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů. 
 

1.      Základní údaje o dluhopisech 

1.1.      Druh a jmenovitá hodnota, předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise 

Dluhopisy jsou vydány jako zaknihované cenné papíry. Každý z Dluhopisů má jmenovitou hodnotu 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká). Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise je 375 000 000 Kč (slovy: tři sta sedmdesát pět milionů korun českých). 

Dluhopisy nejsou vyměnitelnými, prioritními ani podřízenými dluhopisy. Splacení dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů je zajištěno způsobem uvedeným v článku 3.2. 

1.2.      Oddělení práva na výnos, výměnná a předkupní práva 

Oddělení práva na vyplacení výnosu Dluhopisu od Dluhopisu se vylučuje. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. 

1.3.      Vlastníci dluhopisů, převod dluhopisů 

1.3.1. Vlastníci Dluhopisů 

Dluhopisy jsou evidovány v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO 25081489, zapsanou v obchodním rejstříku pod spisovou značkou B 4308 vedenou u Městského soudu v Praze (dále jen „Centrální depozitář“), a případně v evidenci na ni navazující vedené k tomu oprávněnou osobou (dále jen „Evidence“). Není-li prokázáno něco jiného, má se za to, že vlastníkem Dluhopisu je osoba, na jejímž účtu vlastníka vedeném v Evidenci je Dluhopis evidován (dále jen „Vlastník dluhopisu“). 

Nebude-li Emitentovi prokázáno, že Vlastník dluhopisu není vlastníkem Dluhopisu, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisu za oprávněného vlastníka Dluhopisu ve všech ohledech a budou mu provádět platby v souladu s Emisními podmínkami. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Evidenci jako Vlastník dluhopisu, jsou povinny o této skutečnosti a o titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně písemně informovat Administrátora. 

1.3.2. Převod dluhopisů 

Převoditelnost Dluhopisů není omezena. 

Nestanoví-li donucující ustanovení právního předpisu něco jiného, dochází k převodu vlastnického práva k Dluhopisu zápisem Dluhopisu na účet vlastníka vedený jeho nabyvateli v Evidenci. Je-li však 

Dluhopis zapisován i na (jiný než dosavadní) účet zákazníků, dochází k převodu vlastnického práva zápisem Dluhopisu na účet zákazníků. Majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat tuto změnu na příslušný účet vlastníka, změna se zapíše k okamžiku zápisu na účet zákazníků. 

1.4.      Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) 

Emitentovi není známo, že by ke dni vyhotovení Emisních podmínek byl některou ratingovou agenturou udělen Emitentovi nebo Dluhopisům rating. Emitent ani v budoucnu udělení ratingu neočekává. 

1.5.      Informace o dohledu České národní banky 

Česká národní banka nevykonává dohled nad emisí Dluhopisů. Česká národní banka vykonává dohled nad Emitentem, který je investičním fondem, v rozsahu stanoveném zákonem č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů, a zákonem č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (dále jen „Zákon o investičních společnostech a investičních fondech“). 

2.      Datum emise, emisní kurz, lhůty a způsob upisování 

2.1.      Datum emise 

Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 25. června 2021 (dále jen „Datum emise“). 

2.2.      Emisní kurz 

Emisní kurz Dluhopisu vydávaného k Datu emise činí 96,5349 % jeho jmenovité hodnoty, tedy 0,965349 Kč za jeden Dluhopis. 

Emisní kurz Dluhopisů vydávaných po Datu emise bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval aktuální tržní podmínky. Tento emisní kurz Emitent zpřístupní investorům způsobem upraveným v článku 12 pro zpřístupnění Emisních podmínek. K částce emisního kurzu Dluhopisů vydávaných po Datu emise bude připočten alikvótní úrokový výnos tam, kde to bude to relevantní. 

2.3.      Lhůta pro upisování 

Lhůta pro upisování Dluhopisů začne běžet dne 21. června 2021 v 00:00 hod. a skončí dne 22. 

června 2021 ve 24:00 hod. (dále jen „Lhůta pro upisování“). 

2.4.      Celková jmenovitá hodnota emise, dodatečná lhůta pro upisování 

Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise činí 375 000 000 Kč (slovy: tři sta sedmdesát pět milionů korun českých). 

Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě Emise, než činí předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise, jestliže se do konce Lhůty pro upisování nepodaří upsat předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise. 

Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise i po uplynutí Lhůty pro upisování. V takovém případě určí dodatečnou lhůtu pro upisování, která skončí nejpozději v den, který je rozhodný pro splacení Dluhopisu, a zpřístupní ji způsobem upraveným v článku 12 pro zpřístupnění Emisních podmínek (dále jen „Dodatečná lhůta pro upisování“). Emitent je oprávněn stanovit Dodatečnou lhůtu pro upisování i opakovaně. 

Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise, než činí předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise. 

Emitent je oprávněn Dluhopisy nevydat. Nedojde-li k vydání Dluhopisů, Emitent prostřednictvím Administrátora vrátí do 30 dnů po dni skončení Lhůty pro upisování resp. Dodatečné lhůty pro upisování, byla-li určena, každému upisovateli jím upsanou a splacenou částku včetně úroku ve výši váženého průměru 2T repo sazby České národní banky za období od data splacení této částky upisovatelem, a to převodem na účet, ze kterého byla úhrada této částky poukázána, nedohodnou-li se Administrátor a upisovatel jinak. 

Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování či Dodatečné lhůty pro upisování, byla-li určena, Emitent Vlastníkům dluhopisů zpřístupní způsobem upraveným v článku 12 pro zpřístupnění Emisních podmínek skutečnou celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, pokud se tato odchyluje od předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise. Tuto skutečnost Emitent oznámí také osobě vedoucí Evidenci. 

2.5.      Způsob a místo upisování, úhrady emisního kurzu a vydání dluhopisů 

Dluhopisy budou nabízeny k úpisu a koupi prostřednictvím Conseq omezenému okruhu soukromých či institucionálních investorů (včetně fyzických osob), přičemž počet investorů, kteří budou osloveni s nabídkou na úpis a koupi Dluhopisů, nedosáhne 150 nepočítaje v to kvalifikované investory ve smyslu čl. 2 písm. e) Nařízení o prospektu. 

Dluhopisy mohou investoři upisovat prostřednictvím Conseq na základě pokynu k obstarání nákupu Dluhopisů (dále jen „Pokyn k nákupu“) vydaného podle smlouvy o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů uzavřené mezi investorem a Conseq (dále jen „Smlouva o obstarání“). Tím není vyloučena možnost nabytí Dluhopisů na základě jiného právního titulu, např. smlouvy o obhospodařování portfolia investičních nástrojů uzavřené mezi investorem a Conseq, ani možnost upsání Dluhopisů nebo jejich části na vlastní účet Conseq. Pokyn k nákupu musí být doručen Conseq a kupní cena upsaných Dluhopisů musí být uhrazena na účet Conseq v souladu se Smlouvou o obstarání. 

Minimální částka, za kterou mohou být Dluhopisy upsány jedním investorem na základě jednoho Pokynu k nákupu, není Emisními podmínkami stanovena a může být upravena Smlouvou o obstarání. Jeden investor může vydat i několik Pokynů k nákupu Dluhopisů. Nejvýše může jeden investor upsat celkovou jmenovitou hodnotu nabízených Dluhopisů. 

Bude-li během úpisu překročena předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise, provede Conseq po dohodě s Emitentem podle jejich výhradního uvážení krácení objednávek investorů na úpis Dluhopisů. Pokud investor již uhradil celou kupní cenu objednaných Dluhopisů, vrátí mu Emitent prostřednictvím Administrátora případný přeplatek bez zbytečného prodlení zpět na účet, ze kterého byla úhrada této ceny poukázána, nedohodnou-li se Administrátor a investor jinak. 

Emitent si vyhrazuje právo bez udání důvodu odmítnout upsání Dluhopisů jakýmkoliv investorem. Poslední věta předchozího odstavce platí v takovém případě obdobně. 

Dluhopisy nakoupené na základě Pokynu k nákupu doručeného Conseq během Lhůty pro upisování budou vydány k Datu emise jejich připsáním na majetkový účet vlastníka vedený investorovi v Evidenci, jestliže bude nejpozději v poslední den Lhůty pro upisování na účet Conseq uhrazena kupní cena těchto Dluhopisů. Během Dodatečné lhůty pro upisování, bude-li určena, je Emitent oprávněn vydávat Dluhopisy postupně (v tranších). Určí-li Emitent Dodatečnou lhůtu pro upisování, budou Dluhopisy nakoupené investorem na základě Pokynu k nákupu doručeného Conseq během Dodatečné lhůty pro upisování připsány na majetkový účet vlastníka vedený investorovi v Evidenci ve stanovený den vydání příslušné tranše Dluhopisů, jestliže bude nejpozději třetí pracovní den předcházející dni vydání příslušné tranše uhrazena na účet Conseq kupní cena Dluhopisů. Den vydání příslušné tranše Dluhopisů bude stanoven po dohodě mezi Conseq a Emitentem a zpřístupněn investorům způsobem upraveným v článku 12 pro zpřístupnění Emisních podmínek. 

Dluhopisy mohou být připsány na účet investora i dříve než v termínech podle předchozího odstavce. Ustanovením předchozího odstavce není dotčeno právo Emitenta Dluhopisy nevydat ani právo Emitenta Dluhopisy nebo jejich část vydat tak, že budou při vydání zapsány nejprve na majetkový účet Emitenta vedený v Evidenci. Dluhopisy upsané na základě Smlouvy o obstarání nebo jiné smlouvy uzavřené mezi investorem a Conseq mohou být při vydání zapsány v Evidenci nejprve na majetkový účet Conseq a následně, v rámci téhož dne a za kupní cenu stanovenou v následujícím odstavci, převedeny na majetkové účty investorů. 

Kupní cena Dluhopisů upsaných investorem v rámci primární nabídky podle tohoto článku 2.5 se stanoví jako součin počtu upsaných Dluhopisů a emisního kurzu Dluhopisu určeného podle článku 2.2. 

O počtu nakoupených Dluhopisů a jejich celkové jmenovité hodnotě informuje Conseq investora písemným potvrzením, které mu odešle za podmínek stanovených Smlouvou o obstarání po připsání Dluhopisů na majetkový účet investora. 

2.6.      Omezení při nabízení dluhopisů a dispozicích s nimi 

Šíření Emisních podmínek a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů mohou podléhat omezením stanoveným právními předpisy České republiky nebo jiných zemí. Osobám, které se stanou Vlastníky dluhopisů nebo investici do Dluhopisů zvažují, se doporučuje seznámit se vedle Emisních podmínek i se všemi omezeními podle předchozí věty a tyto dodržovat. 

U každého Vlastníka dluhopisů se má za to, že před nabytím Dluhopisů prohlásil, že (i) je srozuměn se všemi omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, která se na něj a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, (ii) nenabídne Dluhopisy k prodeji ani je neprodá, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na něj a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují, a že (iii) předtím, než Dluhopisy nabídne nebo prodá, bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů budou, resp. mohou podléhat omezením, která musí být dodržována. 

Emitent ani další osoby, které se podle Emisních podmínek podílejí na nabídce, vydání nebo dalších činnostech v souvislosti s Dluhopisy, neodpovídají za jednání Vlastníka dluhopisů nebo osoby zvažující investici do Dluhopisů, které plyne z neznalosti nebo nerespektování omezení uvedených v tomto článku. 
 

3.      Status a zajištění dluhopisů 

3.1. Status a účel vydání dluhopisů, způsob použití prostředků získaných vydáním dluhopisů 

Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné, zajištěné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak donucující ustanovení právních předpisů. 

Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně. 

Účelem vydání Dluhopisů je především krátkodobé financování nových projektů společnosti Accolade Holding, a.s., IČ: 28645065, se sídlem Sokolovská 394/17, Karlín, 186 00 Praha 8, která je jediným akcionářem Emitenta (dále jen „Jediný akcionář emitenta“).

3.2.      Zajištění dluhopisů 

3.2.1. Zajištění Dluhopisů 

Splacení Dluhopisů a dalších dluhů souvisejících s Dluhopisy (dále jen „Dluhy z Dluhopisů“) je zajištěno zástavním právem prvním v pořadí k zaknihovaným investičním akciím podfondu Accolade Industrial Fund fondu Accolade Fund SICAV p.l.c (dále jen „Podfond Accolade Industrial Fund“), které jsou ve vlastnictví Jediného akcionáře Emitenta (dále jen „Investiční akcie“), přičemž Investiční akcie musí být k datu vzniku zástavního práva a dále po celou dobu trvání zástavního práva prosty jakýchkoliv dalších omezení vlastnického práva s výjimkou těch omezení, která významně nesnižují úroveň zajištění Dluhopisů a ke kterým dal Agent pro zajištění Emitentovi předchozí písemný souhlas. 

Dluhy z Dluhopisů jsou Investičními akciemi zajištěny zástavním právem v počtu 1.744.165,1518 kusů Investičních akcií třídy A, ISIN: MT7000014932 denominovaných v české měně (CZK), a 11.489,4357 kusů Investičních akcií třídy B, ISIN: MT7000014940, denominovaných v měně euro (EUR), tj. Investičních akcií, jejichž celková NAV k Datu emise odpovídá zajištění ve výši peněžní hodnoty vyjádřené v českých korunách (za použití směnných kurzů ČNB) více než 130 % nominální hodnoty všech vydaných Dluhopisů. 

Pokud v průběhu Emise Dluhopisů dojde ke snížení hodnoty zajištění poskytnuté Investičními akciemi stanovené podle předchozího odstavce pod 115 % nominální hodnoty vydaných Dluhopisů, je Emitent povinen zajistit doplnění úrovně zajištění (např. zastavením dalších Investičních akcí, sjednáním zástavního práva k bankovnímu vkladu v odpovídající výši nebo jinou formou, podle své volby) na nejméně 130 % nominální hodnoty všech vydaných a nesplacených Dluhopisů, a to do 30 dnů od právní skutečnosti, která nastane dříve, tj. buď od 

  • dne publikace NAV Investiční akcie, na základě které je objektivně zřejmé, že došlo k snížení hodnoty zajištění poskytnuté zástavním právem k Investičním akciím pod 115 % nominální hodnoty vydaných a nesplacených Dluhopisů; nebo
  • dne, kdy se Emitent od správce Podfondu Accolade Industrial Fund prokazatelně dozvěděl o snížení hodnoty zajištění poskytnuté zástavním právem k Investičním akciím pod 115 % nominální hodnoty vydaných a nesplacených Dluhopisů.

Zajištění je zřízeno ve prospěch Vlastníků dluhopisů na základě písemné smlouvy uzavřené podle § 20 odst. 1 Zákona o dluhopisech mezi Agentem pro zajištění, jako zástavním věřitelem nebo příjemcem jiného zajištění, a poskytovatelem či poskytovateli zajištění (dále jen „Smlouva s agentem pro zajištění“). Smlouvu (smlouvy) s agentem pro zajištění Emitent zpřístupňuje investorům způsobem upraveným v článku 12 pro zpřístupnění Emisních podmínek. 

3.2.2. Agent pro zajištění, změna Agenta pro zajištění 

Agentem pro zajištění je Conseq, tj. společnost Conseq Investment Management, a.s., se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO 26442671, zapsaná v obchodním rejstříku pod spisovou značkou B 7153 vedenou u Městského soudu v Praze (Conseq nebo jiná osoba zastávající funkci agenta pro zajištění dále jen „Agent pro zajištění“). 

V případě ukončení činnosti Agenta pro zajištění v souladu se Smlouvou s agentem pro zajištění nebo v případě požadavku na změnu v osobě Agenta pro zajištění ze strany Vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5 % celkové jmenovité hodnoty Emise, Emitent bez zbytečného odkladu svolá schůzi Vlastníků dluhopisů, jak je tato upravena v článku 11 (dále jen „Schůze“), a navrhne Schůzi změnu v osobě Agenta pro zajištění. Při výběru nového Agenta pro zajištění navrhovaného Schůzi k odsouhlasení Emitent postupuje s péčí řádného hospodáře. Jde-li o požadavek na změnu v osobě Agenta pro zajištění ze strany Vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5 % celkové jmenovité hodnoty Emise, Emitent přihlédne k návrhu Vlastníků dluhopisů na osobu nového Agenda pro zajištění, byl-li učiněn. 

Rozhodne-li Schůze o změně v osobě Agenta pro zajištění, přechází práva a povinnosti ze Smlouvy s agentem pro zajištění a Emisních podmínek na nového Agenta pro zajištění. Podmínky a postup při změně v osobě Agenta pro zajištění stanoví v souladu s Emisními podmínkami a Zákonem o dluhopisech Smlouva s agentem pro zajištění. Změnou v osobě Agenta pro zajištění přecházejí práva a povinnosti Agenta pro zajištění v plném rozsahu na nového Agenta pro zajištění. 

Informaci o změně Agenta pro zajištění Emitent zpřístupní Vlastníkům dluhopisů bez zbytečného odkladu po změně způsobem upraveným v článku 12 pro zpřístupnění Emisních podmínek. 

3.2.3. Práva a povinnosti Agenta pro zajištění 

Agent pro zajištění vykonává svou činnost s odbornou péčí, zejména jedná kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů. Práva a povinnosti Agenta pro zajištění upravuje Smlouva s agentem pro zajištění v souladu s Emisními podmínkami a Zákonem o dluhopisech. 

3.2.4. Postup Agenta pro zajištění při výkonu práv věřitele, zástavního věřitele nebo jiného příjemce zajištění 

Agent pro zajištění vykonává práva věřitele, zástavního věřitele nebo jiného příjemce zajištění vlastním jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů. To platí i pro případ insolvenčního řízení, výkonu rozhodnutí nebo exekuce týkajících se zástavce nebo jeho majetku. 

Agent pro zajištění je oprávněn 

  1. uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená se zástavním právem nebo jiným zajištěním,
  2. kontrolovat v souvislosti se zástavním právem nebo jiným zajištěním plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta,
  3. činit ve prospěch Vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy v souvislosti se zástavním právem nebo jiným zajištěním.

Při výkonu těchto práv se na Agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky zajištěné podle článku 3.2.1. 

V rozsahu, v jakém uplatňuje práva ze zajištění spojená s Dluhopisy Agent pro zajištění, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně. Tím není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě agenta pro zajištění podle článku 3.2.2. 

Agent pro zajištění je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků dluhopisů přijatým v souladu s právními předpisy na Schůzi alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z Dluhopisů ve vztahu k zajištění. 

Plnění získané ze zajištění (dále jen "získané plnění") po odečtení nákladů a odměny Agenta pro zajištění, jak jsou tyto upraveny v následujícím odstavci, náleží Vlastníkům dluhopisů v poměru určeném podle jmenovitých hodnot Dluhopisů, které každý Vlastník dluhopisů vlastní. Je-li Agentem pro zajištění Conseq či jiný obchodník s cennými papíry nebo banka, považuje se získané plnění v tomto rozsahu za majetek zákazníka podle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů. 

Získané plnění Agent pro zajištění po odečtení nákladů, které účelně vynaložil za účelem realizace zajištění, a své odměny ve výši 3 % z vymožené částky převede na účet Administrátora za účelem výplaty Vlastníkům dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. 

Agent pro zajištění zpřístupní Vlastníkům dluhopisů bez zbytečného odkladu podstatné informace týkající se zajištění Dluhopisů podle článku 3.2.1, zejména informace o případném výkonu zástavního práva.  
 

4.      Výnos dluhopisů 

4.1.      Způsob určení výnosu 

Dluhopisy nejsou úročeny, jedná se o dluhopisy s výnosem na bázi diskontu. Výnos Dluhopisu je určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho emisním kurzem. 

4.2.      Výnos při nesplacení dluhopisů 

Není-li Dluhopis řádně splacen k Datu konečné splatnosti (jak je tento pojem definován v článku 6.1 nebo k Datu předčasné splatnosti (jak je tento pojem definován v článcích 6.2, 0 a 11.4 podle toho, co nastane dříve, bude nesplacená částka úročena sazbou ve výši 10 % p. a. až do (i) dne, kdy budou Vlastníkovi dluhopisů vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky (včetně úroku z nesplacené částky), nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré v souvislosti s Dluhopisy splatné částky, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu prodlení Emitenta se splacením dlužné částky, a to podle toho, která z uvedených skutečností nastane dříve. 

4.3.      Úroková konvence 

V případech, kdy jde o výpočet výnosu z Dluhopisů za období kratší jednoho roku, provádí se tento výpočet na základě úrokové konvence Act/360. 

Úrokovou konvencí Act/360 se rozumí takový výpočet naběhlých úroků nebo jiných výnosů, který vychází ze skutečného počtu dnů v určitém období a z předpokladu roku o délce 360 dnů (dále jen „Úroková konvence Act/360“).  
 

5.      Povinnosti emitenta 

5.1.      Povinnost dodržovat omezení 

Emitent se zavazuje, že až do zániku všech Dluhů z Dluhopisů bude dodržovat či zajistí dodržování ze strany dále uvedených osob, resp. Podfondu, veškerých omezení a povinností uvedených v tomto článku 5, nestanoví-li Emisní podmínky výslovně jinak. 

5.2.      Zajištění Dluhopisů 

Emitent zajistí zřízení platného a účinného zajištění Dluhopisů a udržení tohoto zajištění v platnosti podle článku 3.2 až do úplného zániku všech Dluhů z Dluhopisů. 

5.3.      Nepodřízení Dluhopisů a nezřízení zajištění jiných dluhů 

Emitent nepodřídí Dluhy z Dluhopisů jakýmkoli jiným dluhům a zdrží se poskytnutí jakéhokoli zajištění jakéhokoliv jiného dluhu, ledaže to předem písemně odsouhlasí Agent pro zajištění. 

5.4.      Uskutečňování transakcí za tržních podmínek 

Emitent se zavazuje uskutečňovat veškeré transakce, do nichž vstupuje, za tržních podmínek. 

5.5.      Zákaz výplaty podílů na zisku a splátek dluhů vůči společníkům Emitenta a spřízněným osobám 

Emitent se zavazuje, že ze svého majetku nevyplatí akcionářům Emitenta ani s nimi spřízněným osobám žádný podíl na zisku nebo výplatu z jiných vlastních zdrojů ani jim neuhradí žádnou splátku dluhu. 

5.6.      Letter of Comfort 

Emitent zajistí vystavení příslibu ze strany Jediného akcionáře emitenta, ve kterém se tento zaváže, že bude Emitenta jako svoji plně vlastněnou dceřinou společnost organizovat a řídit tak, aby byl Emitent schopen dostát svým závazkům. 

5.7.      Předchozí souhlas Schůze 

Bez předchozího souhlasu Schůze po dobu, kdy jsou nesplacené dluhy z Dluhopisů: 

  1. agregovaná výše kapitalizace na úrovni Podfondu Accolade Industrial Fund (tj. podíl vlastního kapitálu a celkových aktiv) nebude nižší než 40%, a to
    1. ke dni zpřístupnění příslušné čtvrtletní zprávy správce Podfondu Accolade Industrial

Fund investorům podfondu, pokud bude zpráva obsahovat údaje o vlastním kapitálu a celkových aktivech Podfondu Accolade Industrial Fund; nebo 

  1. pokud (A) správce Podfondu Accolade Industrial Fund nezpřístupní investorům čtvrtletní zprávu za příslušné kalendářní čtvrtletí do 45 dnů po skončení tohoto kalendářního čtvrtletí nebo (B) příslušná čtvrtletní zpráva zpřístupněná investorům, nebude obsahovat údaje o vlastním kapitálu a/nebo celkových aktivech, pak Emitent bezodkladně vyvine maximální úsilí získat od správce takové údaje a doručí je Administrátorovi bezodkladně po jejich získání; agregovaná výše kapitalizace na úrovni Podfondu Accolade Industrial Fund bude v takovém případě určena (závazek bude testován) ke dni doručení takových údajů Administrátorovi;
  2. nedojde k jakékoliv změně vlastnické struktury Jediného akcionáře emitenta ani ke změně akcionářské struktury zakladatelských akcií Accolade Fund SICAV p.l.c
  3. nebude uveřejněna nebo investorům jinak zpřístupněna změna statutu Podfondu Accolade Industrial Fund, v důsledku které se podstatně mění investiční strategie Podfondu Accolade

Industrial Fund (zejm. investice do jiných tříd aktiv, než do kterých Podfond Accolade Industrial Fund investuje ke dni vyhotovení těchto Emisních podmínek); 

  1. nebude uveřejněna nebo investorům jinak zpřístupněna změna statutu Podfondu Accolade Industrial Fund nebo jiné oznámení správce Podfondu Accolade Industrial Fund, v důsledku kterého dojde k prodloužení periody obchodních dnů Podfondu na delší dobu než 6 měsíců;
  2. nedojde k podání žádosti o odnětí oprávnění k činnosti investičního fondu Accolade Fund SICAV p.l.c.

5.8.      Informační povinnost Emitenta 

Emitent prohlašuje, že k datu vyhotovení Emisních podmínek si není vědom porušení žádné povinnosti podle tohoto článku 5 a že nenastal žádný Případ neplnění podle článku 9.1. 

Emitent se zavazuje, že informuje Vlastníky dluhopisů způsobem upraveným v článku 12 o výskytu jakéhokoliv Případu neplnění, včetně popisu povahy Případu neplnění a sdělení příp. dalších relevantních skutečností, do 3 (tří) pracovních dnů ode dne, kdy se o něm dozví nebo by se měl v souladu s péčí řádného hospodáře dozvědět. 

Pokud není výše uvedeno jinak, Emitent prohlašuje splnění k Datu emise a 31. prosince 2021. 
 

6.      Splacení dluhopisů, odkoupení dluhopisů 

6.1.      Konečné splacení 

Nedojde-li k předčasnému splacení Dluhopisu nebo k zániku Dluhopisu po odkoupení Emitentem, jak je stanoveno níže v článku 6.5, bude jmenovitá hodnota Dluhopisu splacena jednorázově ke dni 24. června 2022 (dále jen „Datum konečné splatnosti“). 

6.2.      Předčasné splacení z rozhodnutí emitenta 

S výjimkou uvedenou v následujícím odstavci není Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí Dluhopisy předčasně splatit. Článek 6.3 tím není dotčen. 

Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí oznámeného Vlastníkům dluhopisů způsobem upraveným v článku 12 Dluhopisy předčasně splatit ke dni určenému v rozhodnutí Emitenta (tento den, vedle jiných dnů takto označených v Emisních podmínkách, dále také jen „Datum předčasné splatnosti“), ne však dříve než po uplynutí 6 měsíců od Data emise. Rozhodne-li se Emitent předčasně splatit Dluhopisy po uplynutí 6 měsíců od Data emise, uhradí Vlastníkům dluhopisů spolu s poměrným výnosem Dluhopisů k Datu předčasné splatnosti také přirážku ve výši 0,5 % z nominální hodnoty předčasně splácených Dluhopisů. Datum předčasného splacení nesmí následovat po dni oznámení Emitenta Vlastníkům dluhopisů o méně než 30 a více než 60 dnů. 

Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle tohoto článku 6.2 je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy. V takovém případě vzniká všem vlastníkům vydaných a nesplacených Dluhopisů právo na výplatu emisního kurzu Dluhopisu spolu s poměrným výnosem Dluhopisu k Datu předčasné splatnosti (stanoveného ve formě příplatku k emisnímu kurzu Dluhopisu). 

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.2 se jinak použijí ustanovení článku 7. 

6.3.      Předčasné splacení na žádost vlastníků dluhopisů 

Vlastníci dluhopisů nejsou oprávněni žádat předčasné splacení Dluhopisů s výjimkou předčasného splacení v souladu s článkem 9 nebo 11.4. 

6.4.      Odkoupení dluhopisů 

Emitent je oprávněn, nikoliv však povinen, na základě žádosti Vlastníka dluhopisu o odkoupení 

Dluhopisů (dále jen „Žádost o odkup“) Dluhopisy od jednotlivých Vlastníků dluhopisů kdykoliv odkoupit za cenu dohodnutou mezi Emitentem a Vlastníkem dluhopisu. 

Žádost o odkup podává Vlastník dluhopisu Emitentovi prostřednictvím Administrátora na adresu Určené provozovny. Je-li Administrátorem Conseq, musí Žádost o odkup splňovat náležitosti pokynu k prodeji stanovené Smlouvou o obstarání, jinak musí Žádost o odkup splňovat náležitosti určené Administrátorem a oznámené Vlastníkům dluhopisů způsobem upraveným v článku 12. Dnem podání Žádosti o odkup se rozumí den jejího doručení Administrátorovi. Je-li však Žádost o odkup doručena Administrátorovi později než v 15:00 hod pracovního dne, rozumí se dnem jejího podání v bezprostředně následující pracovní den. 

Od data podání Žádosti o odkup nesmí Vlastník dluhopisu ty Dluhopisy, o jejichž odkoupení požádal, převést na třetí osobu. Převod uskutečněný v rozporu s předchozí větou se považuje za změnu 

Žádosti o odkup tak, že Žádost o odkup nezahrnuje Dluhopisy převedené na třetí osobu. Vlastník dluhopisů odpovídá Emitentovi, Administrátorovi a jiným osobám za újmu, která jim vznikne z důvodu porušení povinnosti Vlastníka dluhopisu nepřevést Dluhopis, o jehož odkoupení požádal. 

Rozhodne-li se Emitent Dluhopisy odkoupit, odkoupí je k 3. (třetímu) pracovnímu dni následujícímu po dni podání Žádosti o odkup (takový den dále jen „Datum odkoupení dluhopisů“).

Pro odkoupení Dluhopisů podle tohoto článku 6.4 se jinak použijí ustanovení článku 7. 

6.5.      Zrušení dluhopisů nabytých emitentem 

Dluhopisy odkoupené Emitentem podle článku 6.4 nebo jím jinak nabyté před datem jejich splatnosti nezanikají, ledaže Emitent rozhodne jinak. Emitent je oprávněn držet jím nabyté Dluhopisy, o jejichž zrušení nerozhodl, ve svém majetku či je prodat v rámci sekundárního trhu za cenu, kterou si v mezích stanovených právními předpisy dohodne s kupujícím. 

6.6.      Dispozice s prostředky na účtu u administrátora 

S prostředky, které Emitent uhradí na účet Administrátora za účelem splacení Dluhopisů, není Emitent oprávněn disponovat a Administrátor je v souladu s Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů. 
 

7.      Platby 

7.1.      Měna plateb 

Emitent se zavazuje splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a provést jiné výplaty v souvislosti s Dluhopisy upravené v těchto Emisních podmínkách (dále tyto výplaty jen „Výplata z dluhopisů“) výlučně v českých korunách nebo jiné měně, která bude ke dni příslušné platby zákonnou měnou v České republice (dále jen „národní měna ČR“). Výplaty z dluhopisů budou prováděny za podmínek stanovených Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a dalšími relevantními právními předpisy účinnými v době příslušné platby. 

V případě, že národní měna ČR zanikne a bude nahrazena měnou EUR, a nebude-li to v rozporu s donucujícím ustanovením právního předpisu, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s právními předpisy, a (ii) všechny peněžité dluhy z Dluhopisů budou v okamžiku jejich splatnosti automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz národní měny ČR na EUR bude použit oficiální kurz v souladu s právními předpisy. Takové nahrazení národní měny ČR (i) se v žádném ohledu nedotkne existence Dluhů z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) nebude považováno za změnu Emisních podmínek. 

7.2.      Den výplaty 

Výplatu z dluhopisů provede Emitent prostřednictvím Administrátora k Datu konečné splatnosti, Datu předčasné splatnosti nebo Datu odkoupení Dluhopisů podle toho, co je relevantní (každý takový den dále také jen „Den výplaty“). 

Připadne-li Den výplaty na jiný než pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit příslušnou částku v nejblíže následující pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok z prodlení nebo jakékoli jiné dodatečné částky z titulu takového posunu splatnosti. Pracovním dnem se pro účely Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den, který není sobotou nebo nedělí, ve kterém jsou otevřeny banky v České republice a ve kterém se provádí vypořádání tuzemských mezibankovních plateb v národní měně ČR příp. EUR, byla-li jím národní měna ČR nahrazena. 

7.3.      Určení oprávněných osob, pozastavení převodů dluhopisů před splacením 

Oprávněnými osobami, kterým Emitent provede Výplatu z dluhopisů, jsou osoby, které jsou Vlastníky dluhopisů ke konci rozhodného dne, který o 15 (patnáct) dnů předchází Den výplaty (bez úpravy podle článku 7.2, připadne-li Den výplaty na jiný než pracovní den). V případech odkoupení Dluhopisů podle článku 6.4 nebo předčasného splacení Dluhopisů na žádost Vlastníka dluhopisů podle článku 9 nebo 11.4, jsou oprávněnými osobami, kterým Emitent provede Výplatu z dluhopisů, ty osoby, které jsou Vlastníky dluhopisů ke konci dne podání Žádosti o odkup nebo Žádosti o  předčasné splacení (jak je tato definována v článcích 9.1 a 11.4), podle toho, o jaký případ Výplaty z dluhopisů jde (rozhodný den určený dle pravidel uvedených v tomto odstavci dále jen „Rozhodný den pro výplatu“ a oprávněná osoba určená podle těchto pravidel dále jen „Oprávněná osoba“). 

Emitent ani Administrátor nebudou pro účely určení příjemce Výplaty z dluhopisů přihlížet k těm převodům Dluhopisů, k jejichž vypořádání zápisem na příslušný účet v Evidenci (článek 1.3.2) dojde kdykoliv počínaje kalendářním dnem následujícím po Rozhodném dni pro výplatu. 

Jde-li o splacení Dluhopisů a neodporuje-li to platným právním předpisům, mohou být převody Dluhopisů, které mají být splaceny, pozastaveny počínaje dnem následujícím po příslušném Rozhodném dni pro výplatu, k čemuž je Vlastník dluhopisů na výzvu Emitenta nebo Administrátora oznámenou způsobem uvedeným v článku 12 povinen poskytnout potřebnou součinnost. 

7.4.      Provádění plateb 

Emitent bude provádět platby Oprávněným osobám prostřednictvím Administrátora, a to výhradně bezhotovostním převodem na bankovní účet, který Oprávněná osoba určí v Žádosti o odkup, Žádosti o předčasné splacení nebo písemné instrukci doručené Administrátorovi na adresu Určené provozovny nejpozději 5 (pět) pracovních dnů přede Dnem výplaty (taková instrukce dále jen jako „Instrukce“). Bude-li však ke dni provedení platby Administrátorem Conseq a bude-li Oprávněná osoba mít k tomuto dni uzavřenu s Conseq Smlouvu o obstarání či jinou smlouvu, na základě které jí Conseq povede investiční účet, bude platba provedena na bankovní účet Conseq, který je určený pro vedení peněžních prostředků zákazníků Conseq, ve prospěch Oprávněné osoby; Conseq přijatou částku zaeviduje ve prospěch investičního účtu Oprávněné osoby. 

Podpis Oprávněné osoby na Instrukci musí být ověřen úředně nebo osobou k tomu pověřenou Administrátorem. Bude-li Oprávněná osoba při vydání Instrukce zastoupena, musí být k Instrukci přiložen doklad o oprávnění zástupce jednat za Oprávněnou osobu. Instrukce včetně případného dokladu o oprávnění zástupce musí být o obsahu a ve formě vyhovujícím rozumným požadavkům

Administrátora. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že bude za Oprávněnou osobu jednat zástupce, a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Oprávněná osoba, která v souladu s příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojímu zdanění nebo jiným právním předpisem uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění vázané na daňový domicil nebo jinou skutečnost, je povinna doručit Administrátorovi spolu s Instrukcí doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si mohou Administrátor nebo příslušné orgány finanční a daňové správy vyžádat. Bez ohledu na oprávnění podle tohoto odstavce nebudou Administrátor ani Emitent prověřovat správnost a úplnost Instrukcí a neodpovídají za újmu vzniklou v důsledku prodlení Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávnosti či jiné vady Instrukce; to platí pro doklady doručované podle tohoto odstavce spolu s Instrukcí obdobně. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření provedeného v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle Haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní), nerozhodne-li Administrátor v konkrétním případě jinak. Administrátor může žádat, aby dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. 

Nestanoví-li Smlouva o obstarání nebo Administrátor něco jiného, použije se předchozí odstavec ve vztahu k Žádosti o odkup a Žádosti o předčasné splacení obdobně. 

Povinnost Emitenta splatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je tato částka poukázána z bankovního účtu Administrátora ve prospěch Oprávněné osoby a nejpozději v příslušný Den výplaty (i) připsána na účet banky Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky nebo na bankovní účet Conseq určený pro vedení peněžních prostředků zákazníků (podle toho, co je s ohledem na prvý odstavec tohoto článku 7.4 relevantní), jedná-li se o tuzemskou platbu v národní měně České republiky, nebo (ii) odepsána z bankovního účtu Administrátora ve prospěch bankovního účtu Oprávněné osoby, jedná-li se o jinou platbu než uvedenou v bodě (i). Nedodala-li některá Oprávněná osoba Administrátorovi řádně údaj o bankovním účtu určeném k přijetí platby Výplaty z Dluhopisů a nemá-li být platba provedena na bankovní účet Conseq určený pro vedení peněžních prostředků zákazníků, považuje se povinnost Emitenta provést Výplatu z dluhopisů za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána ve prospěch bankovního účtu Oprávněné osoby do 5 (pěti) pracovních dnů ode dne, kdy Oprávněná osoba dodala Administrátorovi řádně údaj o bankovním účtu. 

Emitent ani Administrátor neodpovídají za jakékoliv zpoždění výplaty příslušné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba nedodala včas řádnou Žádost o odkup, Žádost o předčasné splacení nebo Instrukci nebo další dokumenty či informace požadované v tomto článku 7.4, (ii) Žádost o odkup, Žádost o předčasné splacení nebo Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé, nebo (iii) zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit. Oprávněná osoba nemá v takových případech nárok na jakýkoli úrok nebo jinou náhradu za časový odklad příslušné platby. Ustanovení věty prvé tohoto odstavce, bod ii), platí, aniž by zakládalo povinnost Administrátora nebo Emitenta prověřovat úplnost, správnost nebo pravost tam uvedených dokumentů. Žádosti o odkup, Žádosti o předčasné splacení nebo Instrukce doručené Administrátorovi později než v 15:00 hod pracovního dne, se považují za podané v bezprostředně následující pracovní den. 

7.5.      Změna způsobu nebo místa provádění výplat 

Emitent je oprávněn s předchozím souhlasem Administrátora rozhodnout o změně ve způsobu nebo místě provádění výplat za podmínky, že se taková změna nedotkne postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů. V opačném případě podléhá tato změna schválení schůzí vlastníků Dluhopisů jako změna Emisních podmínek. Rozhodnutí o změně ve způsobu nebo místě provádění výplat oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem upraveným v článku 12. 
 

8.      Zdanění 

Výplaty z dluhopisů budou prováděny beze srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže provedení takové srážky bude vyžadováno právními předpisy účinnými ke dni příslušné platby. Budeli provedení jakékoli takové srážky daní nebo poplatků vyžadováno právními předpisy účinnými ke dni příslušné platby, není Emitent ani Administrátor povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků 

Osobám, které se stanou Vlastníky dluhopisů nebo investici do Dluhopisů zvažují, se doporučuje, aby se poradily se svými daňovými či jinými poradci o daňových a devizově právních důsledcích nabytí, držení a pozbytí Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž příjmy z Dluhopisů mohou být zdaněny. 

Následující údaje o právní úpravě zdaňování výnosů z dluhopisů účinné v České republice ke dni vyhotovení Emisních podmínek se týkají pouze českých daňových rezidentů, vychází z interpretace Emitenta a nemusí být beze zbytku správné, úplné a relevantní pro každého Vlastníka dluhopisů. Veškeré uváděné informace se mohou měnit v závislosti na změnách v právních předpisech nebo změnách v jejich výkladu. Emitent nepřebírá žádnou odpovědnost za jednání jakékoliv osoby v důsledku spolehnutí se na správnost, úplnost a relevantnost zde uvedených informací. 

Příjem ve formě úroku z dluhopisu, kterým se rozumí též rozdíl mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu vyplácenou při splatnosti (konečné či předčasné) a jeho nižším emisním kurzem (dále pro účely tohoto článku 8 jen „úrok“), vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, podléhá srážkové dani, jejíž sazba činí 15 %. 

Příjem ve formě úroku z dluhopisu vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nepodléhá srážkové dani, ale tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (sazba daně je v případě některých poplatníků-právnických osob odlišná). 

9.      Předčasná splatnost dluhopisů v případech neplnění 

9.1.      Případy neplnění 

Pokud nastane a bude trvat kterákoli z níže uvedených skutečností (každá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění“), pak může kterýkoli Vlastník dluhopisů po souhlasném rozhodnutí Schůze písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a které od té doby nepřevede (toto oznámení, vedle jiných takto v Emisních podmínkách označených oznámení, dále jen „Žádost o předčasné splacení“), a Emitent je povinen takové Dluhopisy takto splatit v souladu s článkem 0. Nedojde-li v případech podle předchozí věty k udělení souhlasu Schůze, rozhodne Schůze o akceptaci porušení konkrétní povinnosti Emitenta a o způsobu nápravy takového porušení povinnosti Emitentem. 

9.1.1. Neplnění dluhů 

Emitent je v prodlení s uskutečněním jakékoliv Výplaty z dluhopisů po dobu delší než 15 (patnáct) dní. 

9.1.2. Neplnění jiných dluhů 

Emitent je v prodlení s uskutečněním jakékoliv platby v hodnotě vyšší než 1 000 000 CZK (slovy: 

jeden milion korun českých) po dobu delší než 90 (devadesát) dní. 

9.1.3. Zrušení a úpadek 

Je vydáno a v právní moci rozhodnutí soudu nebo přijato rozhodnutí příslušného orgánu Emitenta o zrušení Emitenta, nebo je vydáno a v právní moci rozhodnutí soudu, že Emitent je v úpadku. Takové rozhodnutí Emitent zpřístupní Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 12 do 3 (tří) pracovních dnů ode dne, kdy se o něm dozví. 

9.1.4. Porušení jiných povinností 

Emitent poruší nebo nesplní jakoukoliv jinou než shora v tomto článku 9.1 uvedenou povinnost, kterou mu ukládají tyto Emisní podmínky, zejména (nikoliv však jen) v článcích 5 a 11.1.2, nebo Zákon o dluhopisech, a toto porušení nebo neplnění zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dní ode dne, kdy Emitent tuto povinnost porušil nebo nesplnil. Takové porušení nebo nesplnění povinnosti Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 12 do 3 (tří) pracovních dnů ode dne, kdy se o něm dozví. 

 Splatnost předčasně splatných dluhopisů 

V Žádosti o předčasné splacení Vlastník dluhopisů uvede Případ neplnění, na základě kterého je Žádost o předčasné splacení předkládána.

Emisní kurz spolu s poměrným výnosem Dluhopisů k Datu předčasné splatnosti, o jejichž předčasné splacení Vlastník dluhopisů podle článku 9.1 požádal, jsou splatné k poslednímu pracovnímu dni měsíce následujícího po měsíci, ve kterém byla na adresu Určené provozovny doručena Žádost o předčasné splacení (tento den, vedle jiných dnů takto označených v Emisních podmínkách, dále také jen „Datum předčasné splatnosti“), ledaže Emitent příslušné neplnění odstranil dříve, než byla 

Žádost o předčasné splacení doručena na adresu Určené provozovny, nebo že Žádost o předčasné splacení byla vzata zpět podle článku 9.2. 

9.2.      Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení 

Žádost o předčasné splacení může být Vlastníkem dluhopisů písemně vzata zpět, avšak jen pokud je takové zpětvzetí adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se Dluhopisy stávají podle článku 0 splatnými. Takové zpětvzetí jednotlivým Vlastníkem dluhopisů nemá vliv na případné Žádosti o předčasné splacení podané jinými Vlastníky dluhopisů. 

9.3.      Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů 

Žádosti o předčasné splacení doručené Administrátorovi později než v 15:00 hod pracovního dne, se považují za podané v bezprostředně následující pracovní den. Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 se jinak použijí ustanovení článku 7. 
 

10.    Administrátor a agent pro výpočty 

10.1. Administrátor 

10.1.1. Administrátor a určená provozovna administrátora 

Nedojde-li ke změně podle článku 10.1.2. Emisních podmínek, je Administrátorem Conseq. 

Nedojde-li ke změně podle článku 10.1.2. Emisních podmínek, je Určená provozovna Administrátora na adrese: 

Conseq Investment Management, a. s. 

Burzovní palác 

Rybná 682/14 

110 05 Praha 1 

10.1.2. Změna administrátora a určené provozovny

Emitent je oprávněn kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora. Emitent, resp. 

Administrátor na základě Smlouvy s administrátorem, může kdykoli určit jinou nebo další Určenou provozovnu Administrátora. Tyto změny nesmí pro Vlastníky dluhopisů znamenat zjevné zhoršení podmínek ve srovnání se stavem před změnou. 

Změnu Administrátora nebo Určené provozovny oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 12 spolu s úplným zněním Emisních podmínek po této změně. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne jejího oznámení, nebudeli v oznámení stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dnů před nebo po jakémkoliv Dni výplaty vyjma Dne výplaty při odkoupení Dluhopisů podle článku 6.4, nabude účinnosti až 30. (třicátým) kalendářním dnem po takovém Dni výplaty. 

10.1.3. Vztah administrátora k vlastníkům dluhopisů 

V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů. Tím není dotčeno postavení Administrátora podle Emisních podmínek. 

10.2. Agent pro výpočty 

10.2.1. Agent pro výpočty 

Nedojde-li ke změně podle článku 10.2.2. Emisních podmínek, je Agentem pro výpočty Conseq. 

10.2.2. Změna agenta pro výpočty 

Emitent je oprávněn kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Pokud dojde ke změně Agenta pro výpočty, Emitent oznámí tuto změnu Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 12 spolu s úplným zněním Emisních podmínek po této změně. 

10.2.3. Vztah agenta pro výpočty k vlastníkům dluhopisů 

V souvislosti s plněním povinností agenta pro výpočty jedná Agent pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů. 

11.    Schůze vlastníků dluhopisů, změny emisních podmínek

11.1. Působnost a svolání schůze 

11.1.1. Právo svolat schůzi 

Svolat Schůzi je za podmínek stanovených Emisními podmínkami nebo donucujícími ustanoveními Zákona o dluhopisech oprávněn Emitent, Agent pro zajištění nebo Vlastník dluhopisů. 

Organizačně a technicky Schůzi zajišťuje a náklady s tím spojené nese svolavatel, pokud nejde o případ, kdy Emitent porušil svoji povinnost Schůzi svolat podle článku 11.1.2 a Schůzi svolá namísto emitenta Vlastník dluhopisů. V takovém případě jdou náklady spojené se Schůzí k tíži Emitenta. Náklady spojené s účastí na Schůzi nese Vlastník dluhopisů sám. 

Svolavatel, pokud je jím Agent pro zajištění nebo Vlastník dluhopisů (a nejde-li o Administrátora), je nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze podle článku 11.1.3 povinen: (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na svolávané Schůzi, tj. výpis z evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle bodu (i) a úhrada zálohy dle bodu (ii) předchozí věty jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. 

Svolává-li Schůzi Agent pro zajištění nebo Vlastník dluhopisů, poskytne jim Emitent potřebnou součinnost. 

11.1.2. Schůze svolávaná emitentem 

Emitent bez zbytečného odkladu svolá Schůzi v případě: 

  1. návrhu změn Emisních podmínek, pokud se její souhlas ke změně emisních podmínek podle článku 11.6 vyžaduje,
  2. ukončení činnosti Agenta pro zajištění v souladu se Smlouvou s agentem pro zajištění,
  3. požadavku na změnu v osobě Agenta pro zajištění ze strany Vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5 % celkové jmenovité hodnoty Emise,],

f) v případě, kdy je konání Schůze nezbytnou podmínkou k uplatnění Žádosti o předčasné splacení při porušení povinností Emitenta ve smyslu čl. 9. Emisních podmínek. 

 (každý z těchto případů dále jen „Změny zásadní povahy“). 

Nesvolá-li Schůzi Emitent, je v případě písm. b) nebo c) povinen Schůzi svolat bez zbytečného odkladu Agent pro zajištění. Schůzi je oprávněn svolat též Vlastník dluhopisů, jde-li o případ, kdy Emitent porušil svou povinnost svolat Schůzi, ledaže Agent pro zajištění svolal Schůzi podle předchozí věty. 

11.1.3. Oznámení o svolání schůze 

Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen učinit způsobem uvedeným v článku 12 nejméně 15 (patnáct) dnů přede dnem konání Schůze. 

Je-li svolavatelem Schůze Agent pro zajištění nebo Vlastník dluhopisů, je povinen oznámení o svolání Schůze nejméně 20 (dvacet) dnů přede dnem konání Schůze doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny Administrátora. Emitent zajistí uveřejnění oznámení způsobem a ve lhůtě uvedenými shora a poskytne svolavateli další potřebnou součinnost, neodpovídá však za obsah oznámení a za nedodržení zákonných lhůt svolavatelem odlišným od Emitenta. 

Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň 

  1. obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta,
  2. název Dluhopisu, Datum emise a ISIN (v případě společné schůze tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích),
  3. místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je pracovním dnem, a hodina začátku konání Schůze nesmí být dříve než v 10:00 hod. a později než v 17:00 hod.,
  4. program jednání, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění, a
  5. den, který je rozhodný pro účast na Schůzi (viz článek 11.2.1).

Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů oprávněných k hlasování. 

Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána. 

11.2. Osoby oprávněné účastnit se schůze a hlasovat na ní 

11.2.1. Den rozhodný pro účast na schůzi 

Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní: 

  1. Vlastník dluhopisů, na jehož účtu vlastníka vedeném v Evidenci byly Dluhopisy evidovány ke konci 7. (sedmého) kalendářního dne předcházejícího dni konání Schůze (dále jen "Rozhodný den pro účast na Schůzi"), nebo
  2. osoba, která se prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu vedeném v Evidenci byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na schůzi (dále jen „Správce“), že je tato osoba vlastníkem Dluhopisů; toto potvrzení musí být o obsahu a formě uspokojivé pro Administrátora.

[Vlastník dluhopisů podle bodu i) nebo osoba podle bodu ii) dále jen jako „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“]. 

K převodům Dluhopisů, ke kterým dojde po Rozhodném dni pro účast na Schůzi, se pro účely práva účasti na dané Schůzi nepřihlíží. 

11.2.2. Hlasovací právo 

Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má na Schůzi takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které tato osoba vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou jmenovitou hodnotou vydaných a k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi nesplacených Dluhopisů s výjimkou Dluhopisů podle následujícího odstavce. 

S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. 

11.2.3. Účast dalších osob na schůzi 

Emitent je povinen se Schůze zúčastnit a poskytnout informace nezbytné k rozhodnutí či přijetí stanoviska Schůze. Agent pro zajištění je povinen se zúčastnit Schůze svolané z důvodu uvedeného písm. b) nebo c) článku 11.1.2. 

Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze Administrátor a příp. další osoby, které mohou přizvat Emitent nebo Administrátor, nedotýká-li se to negativně postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů. 

11.3. Průběh schůze a rozhodování na ní 

11.3.1. Usnášeníschopnost 

Schůze je schopna se usnášet, jestliže se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníky Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje k Rozhodnému dni pro účast na schůzi více než 30 % celkové jmenovité hodnoty nesplacené části Emise. 

Společná schůze je schopna se usnášet, jestliže se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníky Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje k Rozhodnému dni pro účast na schůzi více než 30 % celkové jmenovité hodnoty nesplacené části každé dosud vydané emise. Neřeší-li se na Společné schůzi problematika společná všem emisím, je nutná účast Osob oprávněných k účasti na schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníky Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje k Rozhodnému dni pro účast na schůzi více než 30 % celkové jmenovité hodnoty nesplacené části těch emisí, kterých se problematika dotýká. 

11.3.2. Předseda schůze 

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda určený Emitentem. 

Schůzi svolané Agentem pro zajištění nebo Vlastníkem dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž volba předsedy je prvním bodem programu takové Schůze. Do zvolení předsedy předsedá takové Schůzi osoba určená svolavatelem. 

11.3.3. Společný zástupce 

K Datu emise nebyl ve vztahu k Emisi ustanoven společný zástupce všech Vlastníků dluhopisů této 

Emise (dále jen „Společný zástupce“). O jmenování nebo o změně Společného zástupce může kdykoli rozhodnout Schůze. Rozhodne-li Schůze o jmenování nebo o změně Společného zástupce, je Emitent tímto rozhodnutím vázán a je povinen s tímto Společným zástupcem uzavřít smlouvu o výkonu činnosti společného zástupce. Na Společného zástupce se hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka dluhopisu vyplývající z Dluhopisu. Postavení, práva a povinnosti Agenta pro zajištění nejsou ustanovením Společného zástupce dotčena. 

Společný zástupce vykonává svou činnost s odbornou péčí, zejména jedná kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele, ke kterým je v souladu s předchozím odstavcem oprávněn, v souladu s Emisními podmínkami, Zákonem o dluhopisech a smlouvou podle předchozího odstavce, a to vlastním jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů. Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků dluhopisů přijatým na Schůzi alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z Emise. Smlouva podle předchozího odstavce upraví podmínky a postup při změně v osobě společného zástupce. 

Aniž jsou dotčeny postavení, práva a povinnosti Agenta pro zajištění, je Společný zástupce oprávněn: 

  1. uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy,
  2. kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a
  3. činit ve prospěch Vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.

Při výkonu oprávnění podle předchozího odstavce se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka dluhopisů vyplývající z Dluhopisu. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy Společný zástupce, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně. Tím není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Společného zástupce. 

Společný zástupce je povinen před svým ustanovením do funkce oznámit Vlastníkům dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. To platí obdobně během výkonu funkce Společného zástupce; v takovém případě Společný zástupce takové oznámení doručí bez zbytečného prodlení, kdy se střet zájmů nebo hrozí střet zájmů zjistí, Emitentovi na adresu Určené provozovny Administrátora a Emitent zajistí zpřístupnění oznámení Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 12. 

11.3.4. Rozhodování schůze 

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. 

K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje změna Emisních podmínek, ke které je podle článku 11.6 třeba předchozí souhlas Schůze, nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je nutný souhlas alespoň 3/4 (tří čtvrtin) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, nestanoví-li donucující ustanovení právního předpisu jinak. 

11.3.5. Neusnášeníschopnost schůze, náhradní schůze 

Pokud do 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není Schůze usnášeníschopná, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. 

Nebyla-li schopna se usnášet Schůze, která měla rozhodovat o změně Emisních podmínek, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v článku 11.3.1. 

11.4. Některá další práva vlastníků dluhopisů 

11.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením schůze 

Jestliže Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy podle článku 11.1.2, může Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu příslušného usnesení nebo se Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), požádat o předčasné splacení emisního kurzu a poměrného výnosu těch Dluhopisů, jejichž byla k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a nadále je vlastníkem. Takovou žádost je třeba podat do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 11.5 písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (toto oznámení, vedle jiných takto v Emisních podmínkách označených oznámení, dále jen „Žádost o předčasné splacení“). Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká. 

Emitent vyplatí částku podle předchozího odstavce do 30 (třiceti) dnů ode dne doručení Žádosti o předčasné splacení Administrátorovi (třicátý den následující po dni doručení této žádosti dále, vedle jiných dnů takto v Emisních podmínkách označených, také jen „Datum předčasné splatnosti“). 

11.4.2. Usnesení o možnosti žádat předčasné splacení dluhopisů 

Nesouhlasí-li Schůze se Změnou zásadní povahy podle článku 11.1.2. písm. b) až e), může současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je povinen předčasně splatit Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), emisní kurz a poměrný výnos těch Dluhopisů, jejichž byli k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a nadále jsou vlastníky. Takovou žádost je třeba podat do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 11.5 písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (toto oznámení, vedle jiných takto v Emisních podmínkách označených oznámení, dále jen „Žádost o předčasné splacení“). Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká. 

Emitent vyplatí částku podle předchozího odstavce do 30 (třiceti) dnů ode dne doručení Žádosti o předčasné splacení Administrátorovi (třicátý den následující po dni doručení této žádosti dále, vedle jiných dnů takto v Emisních podmínkách označených, také jen „Datum předčasné splatnosti“). 

11.4.3. Náležitosti žádostí o předčasné splacení

Žádost o předčasné splacení podle článku 11.4.1 nebo 11.4.2 musí mít písemnou formu, musí odkazovat na usnesení Schůze, na základě kterého je podávána, a obsahovat počet Dluhopisů, o jejichž splacení Vlastník dluhopisů žádá. Žádost o předčasné splacení doručená Administrátorovi později než v 15:00 hod pracovního dne, se považuje za podanou v bezprostředně následující pracovní den. 

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 11.4 se jinak použijí ustanovení článku 7. 

11.5. Zápis z jednání 

Zápis o Schůzi vypracuje svolavatel do 30 (třiceti) dnů ode dne jejího konání. V zápisu se uvede průběh a závěry Schůze, včetně přijatých usnesení. Je-li svolavatelem Schůze Agent pro zajištění nebo Vlastník dluhopisů, musí být zápis ze Schůze doručen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze Emitentovi na adresu Určené provozovny Administrátora. 

Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit všechna její rozhodnutí způsobem upraveným v článku 12 pro zpřístupnění Emisních podmínek. Zápis ze Schůze Emitent uschová do doby promlčení všech práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici Vlastníkům dluhopisů k nahlédnutí v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora. 

Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o Schůzi pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi. 

11.6. Změny emisních podmínek 

O změně Emisních podmínek rozhoduje Emitent. Předchozí souhlas Schůze se vyžaduje ke všem změnám Emisních podmínek s výjimkou dále uvedených. 

Souhlas Schůze se nevyžaduje ke změně Emisních podmínek: 

  1. přímo vyvolané změnou právní úpravy,
  2. která se netýká postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů, např. změna Určené provozovny, Administrátora nebo Agenta pro výpočty v souladu s článkem 10.1.2 nebo 10.2.2, nebo
  3. v případě, že žádný z vydaných Dluhopisů není ve vlastnictví osoby odlišné od Emitenta.

Emitent bez zbytečného odkladu po změně Emisních podmínek zpřístupní, a to způsobem uvedeným v článku 12 pro zpřístupnění Emisních podmínek, investorům tuto změnu Emisních podmínek a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně. 

Investor, který před zpřístupněním změny Emisních podmínek, ke které se vyžaduje předchozí souhlas Schůze, souhlasil s koupí nebo s upsáním Dluhopisu a k tomuto Dluhopisu ještě nenabyl vlastnické právo, je oprávněn od koupě nebo upsání odstoupit ve lhůtě 5 (pět) pracovních dnů poté, co je změna Emisních podmínek zpřístupněna. 

12.    Zpřístupnění emisních podmínek, oznámení 

Emisní podmínky budou zpřístupněny investorům od počátku Lhůty pro upisování, a to v závislosti na volbě investora jejich předáním v listinné podobě či na jiném trvalém nosiči dat nebo zasláním prostřednictvím e-mailové pošty. Stejným způsobem budou investorům zpřístupněny změny Emisních podmínek a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně. Za tím účelem Emitent prostřednictvím Administrátora eviduje kontaktní údaje Vlastníků dluhopisů a údaj o požadovaném způsobu poskytování Emisních podmínek a jejich změn. Nemá-li Emitent tyto informace o některém Vlastníkovi dluhopisů k dispozici, informuje jej o změně Emisních podmínek na adresu Vlastníka dluhopisů uvedenou ve výpisu z evidence emise Dluhopisů. 

Nestanoví-li Emisní podmínky jinak, bude jakékoli oznámení určené Vlastníkům dluhopisů platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na internetových stránkách Emitenta dostupných na adrese www.accolade.eu. Stanoví-li však donucující ustanovení právního předpisu jiný způsob zpřístupnění některého z oznámení, bude takové oznámení považováno za platně a účinně zpřístupněné jeho zpřístupněním způsobem předepsaným právním předpisem. Bude-li některé oznámení zpřístupňováno více způsoby, bude za datum zpřístupnění oznámení považováno datum jeho prvního zpřístupnění.  
 

13.    Rozhodné právo a rozhodování sporů, jazyk a závěrečná ustanovení 

Dluhopisy jsou vydávány v souladu s právními předpisy České republiky, zejména Zákonem o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. 

Jakékoliv případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s Dluhopisy, včetně sporů týkajících se těchto Emisních podmínek, budou rozhodovány obecnými soudy České republiky. Nestanoví-li donucující ustanovení právního předpisu něco jiného, bude místně příslušným Městský soud v Praze, má-li v prvním stupni rozhodovat krajský soud, jinak Obvodní soud pro Prahu 1. 

Emisní podmínky jsou vyhotoveny pouze v českém jazyce. Oznámení Emitenta určená Vlastníkům dluhopisů budou činěna rovněž v českém jazyce.   

Není-li uvedeno něco jiného, jakýkoliv odkaz uvedený v Emisních podmínkách je odkazem na v odkazu uvedené ustanovení (článek) těchto Emisních podmínek. 

Emisní podmínky byly vyhotoveny dne 4. června 2021.